Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 мая 2010 г. N Ф03-3041/2010 по делу N А59-5982/2008 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком до принятия решения по настоящему делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 24 мая 2010 г. N Ф03-3041/2010
по делу N А59-5982/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от Медведевой Марии Александровны: А. Д. Щепанский - представитель по доверенности б/н от 04.12.2009, от Буркова Валентина Михайловича: B.C. Гилев - представитель по доверенности б/н от 05.05.2010, от Голиковой Алины Павловны: А.А. Николаев - представитель по доверенности от 13.05.2009 N 23АГ362339, от Мацедонской Елены Игнатьевны: А.А. Николаев - представитель по доверенности б/н от 08.04.2010, от Клинцовой Светланы Борисовны: А.А. Николаев - представитель по доверенности от 23.03.2010 N 65АА169519 рассмотрел кассационные жалобы Медведевой Марии Александровны, Мацедонской Елены Игнатьевны, Клинцовой Светланы Борисовны на решение от 09.11.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2010 по делу N А59-5982/2008 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Медведевой Марии Александровны к Буркову Валентину Михайловичу, третьи лица: Мацедонская Елена Игнатьевна, Урес Ольга Юрьевна, Голикова Алина Павловна, Клинцова Светлана Борисовна, Скомаровская Евгения Валентиновна, закрытое акционерное общество "Апостроф" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг.

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2010 г.

Медведева Мария Александровна, являясь акционером закрытого акционерного общества "Апостроф", обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Буркову Валентину Михайловичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 22.03.2007.

Решением от 09.11.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2010, в удовлетворении иска отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности о применении которой заявлено ответчиком до принятия решения по настоящему делу.

В кассационных жалобах Медведева М.А., Мацедонская Е.И.7 Клинцова С.Б. просит решение от 09.11.2009, постановление апелляционного суда от 27.01.2010 отменить как принятые с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование жалобы заявителями приведены доводы о том, что судами дана ненадлежащая правовая оценка доводам истца о ее заблуждении относительно природы оспариваемой сделки, поскольку материалами дела подтверждается, что Медведева М.А. какого-либо участия в деятельности ЗАО "Апостроф" не принимала, а при подписании оспариваемого договора полагала, что это простая формальность, направленная на восстановление ранее утраченных документов.

В заседании суда кассационной инстанции представители Медведевой М.А., Мацедонской Е.И., Клинцовой С.Б., Голиковой А.П. поддержали доводы жалоб и настаивали на их удовлетворении. Представитель Буркова В.М., не согласившись с ними, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Проверив законность решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.11.2002 ЗАО "Агентство деловых связей" (ЗАО "АДС") и Медведевой М.А. проведено учредительное собрание об учреждении ЗАО "Апостроф", на котором были приняты решения об учреждении указанного общества, заключении учредительного договора, утверждении его устава, определении размера уставного капитала.

В тот же день между ЗАО "АДС" и Медведевой М.А. заключен договор о создании ЗАО "Апостроф" с уставным капиталом в размере 10000 рублей, который разделен на 100 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Акции распределены между учредителями: ЗАО "АДС" - 10 акций (10% уставного капитала), Медведева М.А. - 90 акций (90% уставного капитала).

13.12.2002 ЗАО "Апостроф" зарегистрировано в установленном законом порядке, Медведева-М.А. избрана генеральным директором общества. Согласно уставу ЗАО "Апостроф" держателем реестра акционеров являлось само общество.

15.03.2004 Медведева М.А. заключила с Мацедонской Е.И. договор купли-продажи ценных бумаг N ЦБ/А-01 о продаже 5 акций ЗАО "Апостроф".

16 и 17 марта 2004 года аналогичные договоры о продаже акций ЗАО "Апостроф" были заключены Медведевой М.А.: со Скомаровской Е.В. договор N ЦБ/А-02 о продаже 35 акций, с Клинцовой С.Б. договор N ЦБ\А-03 о продаже 25 акций, с Голиковой А.П. договор N ЦБ/А-04 о продаже 25 акций.

Решением общего собрания акционеров ЗАО "Апостроф" от 08.04.2004 полномочия Медведевой М.А. как генерального директора общества были прекращены, новым генеральным директором избрана Скомаровская Е.В.

Позднее по договору от 22.03.2007 Медведева М.А. продала Буркову В.М. за 20000 рублей 90 акций ЗАО "Апостроф".

Медведева М.А., считая договор купли-продажи акций от 22.03.2007 заключенным под влиянием заблуждения и обмана, а также ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из того, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия у оспариваемой сделки дефекта воли, поэтому указанные истицей в качестве обоснования заявленного иска доводы не могут служить основанием для применения статей 178, 179 ГК РФ а, следовательно, для признания договора от 22.03.2007 недействительным.

При этом суды основывали свой вывод на том факте, что в 2007 году Медведевой М.А. подписывался один договор купли-продажи акций, а не четыре как в 2004 году, а также то, что по договору от 2007 года покупателем выступал В.М. Бурков, а не Мацедонская Е.И., Скомаровская Е.В., Клинцова С.Б. и Голикова А.П., что является доказательством отсутствия заблуждения истца относительно существа подписываемого документа.

Кроме того, в соответствии со статьями 178, 179 ГК РФ сделка, недействительность которой является предметом настоящего спора, является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, обмана, недействительной.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что поскольку оспариваемый договор подписан 22.03.2007, а оснований для того, чтобы считать сделку совершенной под влиянием заблуждения или обмана судами не установлено, срок исковой давности начал течь со дня совершения сделки. Так как с исковым заявлением Медведева М.А. обратилась в арбитражный суд 17.11.2008, судами сделан правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Также истцом заявлены требования о признании договора купли-продажи от 22.03.2007 недействительной ничтожной сделкой на основании статьи 168 ГК РФ, поскольку на момент заключения договора Медведева М.А. не являлась собственником акций и, соответственно, не могла заключить сделку по их продаже.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна.

В силу требований статей 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. При этом право на ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ судами установлено, что после подписания в 2004 году договоров купли-продажи акций изменений в состояние лицевых счетов в системе ведения реестра не вносилось, в связи с чем сделан правильный вывод о том, что Медведева М.А. на момент совершения сделки в 2007 году не утратила право собственности на акции ЗАО "Апостроф" и, соответственно, имела право заключить оспариваемый договор купли-продажи.

В при таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которые переоценке, к чему фактически сводятся доводы кассационных жалоб, в кассационной инстанции не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 09.11.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2010 по делу N А59-5982/2008 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.