Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 июня 2010 г. N Ф03-3567/2010 по делу N А51-10029/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей в связи с незаключенностью договора новации отказано в связи с отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 1 июня 2010 г. N Ф03-3567/2010
по делу N А51-10029/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии: от истца: общества с ограниченной ответственностью "Ярославская горнорудная компания" - Полонский Д.Е., представитель по доверенности от 21.05.2010 б/н рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярославская горнорудная компания" на решение от 23.12.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 по делу N А51-10029/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Ярославская горнорудная компания" к открытому акционерному обществу "Наш дом - Приморье", обществу с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Восток" о признании недействительным договора купли-продажи.

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Ярославская горнорудная компания" (далее - ООО "Ярославская горнорудная компания") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Наш дом - Приморье" (далее - ОАО "Наш дом - Приморье"), обществу с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Восток" (далее - ООО "ЮЦ "Восток") о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей от 17.11.2005, в связи с незаключенностью договора новации от 14.10.2004 (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 23.12.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В кассационной жалобе ООО "Ярославская горнорудная компания просит решение от 23.12.2009, постановление апелляционного суда от 27.02.2010 отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судом дана оценка договору новации от 14.10.2004 без учета положений статьи 432 ГК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы и настаивал на ее удовлетворении, а представитель ООО "ЮЦ "Восток", не согласившись с ними, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители ОАО "Наш дом - Приморье", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.10.2004 между открытым акционерным обществом "Ярославский горно-обогатительный комбинат" (должник) и закрытым акционерным обществом "Приморский торговый коммерческий банк "Меркурий" (кредитор) заключен договор новации, по условиям которого должник подтверждает задолженность в сумме 5240740 руб. 87 коп., возникшую на основании кредитного договора N 2 от 14.01.2003, кредитного договора N3 от 15.01.2003, кредитного договора N 5 от 20.03.2003 и договора банковской гарантии N 11П/03 от 01.07.2003. При этом стороны договорились о прекращении обязательств должника путем выдачи простого векселя N514495 на сумму 5240800 руб. (пункт 2 договора).

Во исполнение условий договора новации ОАО "Ярославский горно-обогатительный комбинат" по акту приема-передачи от 22.11.2004 передал вексель N 514495 ЗАО "Приморский торговый коммерческий банк "Меркурий".

17.11.2005 между открытым акционерным обществом "Наш дом-Приморье" (векселедатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Восток" (векселедержатель) заключен договор купли-продажи простых векселей, по условиям которого векселедатель обязался передать векселедержателю вексель N514495 от 14.10.2004 стоимостью 5240800 руб., эмитентом которого является открытое акционерное общество "Ярославский горно-обогатительный комбинат".

ООО "Ярославская горнорудная компания", являясь правопреемником ОАО "Ярославский горно-обогатительный комбинат", считая договор купли-продажи от 17.11.2005 ничтожной сделкой, так как договор новации от 14.10.2004 является незаключенным, обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

При рассмотрении настоящего спора судами обеих инстанций дана надлежащая правовая оценка условиям договора новации от 14.10.2004 и сделан правильный вывод о том, что данный договор по форме и содержанию соответствует требованиям закона. При этом судами обоснованно принято во внимание, что указанный договор заключен в письменной форме, содержит сведения о цене, и имеет ссылки на конкретные договоры, обязательства по которым прекращаются в связи с новацией, то есть сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

Ссылки истца на судебные акты по делу N А51-4588/065-55 правомерно не приняты судами в качестве оснований для признания договора новации незаключенным по мотиву того, что оспариваемый договор новации в ходе рассмотрения указанного дела не исследовался.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о соответствии договора новации требованиям действующего законодательства и об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи простых векселей от 17.11.2005, то в удовлетворении исковых требований отказали обоснованно.

По существу доводы жалобы направлены-на-переоценку-доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судами и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах арбитражные суды, правильно установив фактические обстоятельства по делу, дали им надлежащую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обосновали свои выводы нормами действующего законодательства, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 23.12.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 по делу N А51-10029/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.