Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 июня 2010 г. N Ф03-3670/2010 по делу N А37-2252/2009 В удовлетворении иска о признании недействительными договора купли-продажи опытно-промышленного обогатительного модуля, договора уступки права требования, применении последствий недействительности сделки-договора купли-продажи в виде возврата истцу ответчиком отчужденного спорного имущества отказано в связи с недоказанностью отчуждения спорного имущества должником по заведомо заниженной цене, отсутствием оснований для признания сделки притворной и применении заявленных истцом последствий в отношении ответчика, которое не является стороной оспариваемых сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 июня 2010 г. N Ф03-3670/2010
по делу N А37-2252/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пума" Н.М. Осокиной на решение от 17.12.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по делу N А37-2252/2009 Арбитражного суда Магаданской области, по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пума" Осокиной Н.М. к обществу с ограниченной ответственностью "Славянский ресурс", обществу с ограниченной ответственностью "Ивека", обществу с ограниченной ответственностью "Аурум плюс" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления от 01 июня 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2010 г.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Пума" Осокина Наталья Михайловна обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Славянский ресурс", обществу с ограниченной ответственностью "Ивека", обществу с ограниченной ответственностью "Аурум плюс" о признании недействительными договора купли-продажи опытно-промышленного обогатительного модуля от 17.05.2006 N 1/ОПОМ, договора уступки права требования от 01.06.2009, применении последствий недействительности сделки-договора купли-продажи от 17.05.2006 N 1/ОПОМ в виде возврата истцу ответчиком - ООО "Аурум плюс" отчужденного спорного имущества.

Исковые требования обоснованы заключением договора купли-продажи до возбуждения дела о банкротстве в отношении должника ООО "Пума", которым продано имущество в нарушение прав и законных интересов кредиторов по цене ниже его рыночной стоимости, а также тем, что данная сделка прикрывала другую сделку, совершенную между ООО "Славянский ресурс" и ООО "Аурум плюс" по безвозмездной передаче спорного имущества, в связи с чем является в силу статьи 168 ГК РФ ничтожной, так как нарушены требования статьи 10, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поэтому недействительна и последующая сделка - договор уступки права требования от 01.06.2009.

Решением от 17.12.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы недоказанностью отчуждения спорного имущества должником по заведомо заниженной цене, отсутствием оснований для признания сделки притворной и применении заявленных истцом последствий в отношении ответчика - ООО "Аурум плюс", которое не является стороной оспариваемых сделок.

Конкурсный управляющий ООО "Пума" Осокина Н.М., не соглашаясь с судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить.

В жалобе приведены доводы о несоответствии выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, которыми, по мнению истца, подтверждается заключение договора купли-продажи от 17.05.2006 с целью уменьшения конкурсной массы и продажи имущества по заведомо заниженной цене, а также ее совершение с целью прикрыть действительную сделку по безвозмездной передаче имущества между ООО "Славянский ресурс" и ООО "Аурум плюс". В этой связи заявитель указывает на наличие оснований для отмены судебных актов и удовлетворения требований истца.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседание суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Проверив законность решения от 17.12.2009, постановления от 24.02.2010, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 17.05.2006 между ООО "Пума" (продавец) и ООО "Славянский ресурс" (покупатель) заключен договор N 1/ОПОМ, по которому ООО "Пума" продало покупателю опытно-промышленный обогатительный модуль (ОПОМ.006-002.00.ООРЭ) в комплекте с оборудованием.

Стоимость имущества в соответствии с пунктом 2.1 договора определена в размере 27500000 руб. с учетом его недостатков.

Передача товара покупателю оформлена актом приема-передачи от 19.05.2006.

На основании договора уступки права требования от 01.06.2006 ООО "Пума" уступило ООО "Ивека" право требования на сумму 27500000 руб. по договору купли-продажи от 17.05.2006 N 1/ОПОМ к ООО "Славянский ресурс".

21.10.2008 решением Арбитражного суда Магаданской области ООО "Пума" признано банкротом, в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Осокина Н.М., утвержденная арбитражным судом, считая отчуждение имущества должника незаконным и оспариваемые сделки недействительными, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального Закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, подлежащей применению к отношениям сторон) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 1 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Считая продажу имущества сделкой, направленной на уменьшение конкурсной массы вследствие его отчуждения по заниженной цене, истец сослался на несоответствие продажной цены товара его стоимости приобретения должником и данным бухгалтерского учета о стоимости основных средств.

На основании оценки в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ исследованных доказательств, в том числе условий договора купли-продажи, акта приема-передачи от 19.05.2006, арбитражными судами установлено, что в период продажи модуль находился в ненадлежащем техническом состоянии и нуждался в ремонте. Доказательства того, что качество приобретенного покупателем имущества было иным и у продавца имелась реальная возможность его реализовать по стоимости, указанной истцом, в материалах дела отсутствуют.

Величина цены сделки, заключенной между ООО "Славянский ресурс" и ООО "Аурум плюс" в отношении спорного имущества, на что ссылается заявитель жалобы, сама по себе не свидетельствует о фактической ее стоимости на момент продажи ООО "Пума". В материалах дела не имеется доказательств того, что рыночная стоимость товара соответствовала указанной величине.

При таком положении сделка по продаже имущества по согласованной в договоре цене при отсутствии доказательств ее заведомого занижения сторонами сделки не может быть признана недействительной как направленная на нарушение прав и интересов кредиторов по правилам статьи 103 Закона о банкротстве.

Также суды правильно указали на отсутствие у спорного договора признаков притворной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ. Наличие у сторон договора купли-продажи воли на ее совершение с целью прикрыть другую сделку из материалов дела не усматривается.

Какую сделку ООО "Пума" и ООО "Славянский ресурс" действительно имели ввиду при заключении договора от 17.05.2006 истец, заявляя требование о ее недействительности, не указал.

Его ссылка на то, что данная сделка прикрывала другую сделку, совершенную между ООО "Славянский ресурс" и ООО"Аурум плюс" по безвозмездной передаче спорного имущества, не является правовым основанием для квалификации договора от 17.05.2006 как притворной сделки, поскольку в сделке, указанной истцом, участвуют другие лица.

В этой связи отсутствие ООО "Аурум плюс" в числе участников спорных сделок судами обеих инстанций правомерно признано обстоятельством, которое препятствует применению заявленных истцом последствий недействительности сделок.

С учетом изложенного судебные акты об отказе истцу в удовлетворении исковых требований соответствуют имеющимся в деле доказательствам и приняты с правильным применением норм материального и процессуального права. Нарушений требований закона арбитражными судами не допущено.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных при рассмотрении дела обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается, основаниями для отмены судебных актов они не являются.

Таким образом, решение от 17.12.2009, постановление от 24.02.2010 отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина по кассационной жалобе, в уплате которой истцу определением суда от 06.05.2010 предоставлена отсрочка, подлежит взысканию с заявителя на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил

Решение от 17.12.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по делу N А37-2252/2009 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пума" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Магаданской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.