Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 мая 2010 г. N Ф03-2823/2010 по делу N А59-3643/2009 В удовлетворении иска о переводе прав и обязанностей по договору отчуждения доли в уставном капитале отказано, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, установленный законодательством РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 31 мая 2010 г. N Ф03-2823/2010
по делу N А59-3643/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от Долгих И.И.: Гладов Е.П. - представитель по доверенности от 24.01.2008 б/н, от ООО "Рыбацкий дом": Гладов Е.П. - представитель по доверенности от 02.09.2009 б/н, от ООО "Контингент": Гладов Е.П. - представитель по доверенности от 01.07.2009 б/н рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью рыбопромышленная компания "Кардинал" на решение от 30.09.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2010 по делу N А59-3643/2009 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью рыбопромышленная компания "Кардинал" к Отдельному Сахалинскому окружному казачьему обществу, Долгих И.И., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Контингент", общество с ограниченной ответственностью "Рыбацкий дом", о переводе прав и обязанностей по договору от 22.06.2004 отчуждения доли.

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью Рыбопромышленная компания "Кардинал" (далее - ООО РПК "Кардинал"), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Контингент" (далее - ООО "Контингент", общество), обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Отдельному Сахалинскому окружному казачьему обществу (далее - ОСОКО), Долгих Ивану Ивановичу о переводе прав и обязанностей по договору от 22.06.2004 N 1 отчуждения доли (части доли) в размере 25,5% в уставном капитале ООО "Контингент".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Контингент", общество с ограниченной ответственностью "Рыбацкий дом" (далее - ООО "Рыбацкий дом").

Решением от 30.09.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2010, в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе ООО РПК "Кардинал" просит решение от 30.09.2009, постановление апелляционного суда от 15.01.2010 отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что на момент проведения собрания участников общества 22.06.2004 ООО РПК "Кардинал" не знало о характере отчуждения (купля-продажа или дарение) доли, поскольку ни в уведомлении от 21.06.2004 об уступке части доли, ни в протоколе общего собрания общества от 22.06.2004 таких данных не содержится. В этой связи считает неправомерным вывод суда о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности.

В заседании суда кассационной инстанции представитель И.И.Долгих, ООО "Рыбацкий дом", ООО "Контингент" не согласился с доводами кассационной жалобы и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с уставом ООО "Контингент" учредителями общества при его создании являлись: Отдельное Сахалинское окружное казачье общество с долей в уставном капитале общества в размере 51%, ООО Рыбопромышленная компания "Кардинал" с долей в уставном капитале общества 49%.

На основании договора от 22.06.2004 отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества N 1 ОСОКО (продавец) продало Долгих И.И. (покупатель) часть своей доли в уставном капитале ООО "Контингент" в размере 25,5 %.

Во исполнение договора от 22.06.2004 N 2 отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества ОСОКО (продавец) передало ООО "Рыбацкий дом" (покупатель) часть своей доли в уставном капитале ООО "Контингент" в размере 25,5%.

На основании представленных 08.07.2004 в Межрайонную инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 1 по Сахалинской области документов была произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "Контингент", согласно которым участниками ООО "Контингент" стали: ООО РПК "Кардинал" с долей участия в уставном капитале общества 49%; Долгих И.И. с долей участия в уставном капитале общества 25,5%; ООО "Рыбацкий дом" с долей участия в уставном капитале общества 25,5%.

ООО РПК "Кардинал", ссылаясь на то, что при отчуждении доли по договору от 22.06.2004 N 1 нарушено его преимущественное право покупки, обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что ООО РПК "Кардинал" стало известно о сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Контингент" с даты проведения собрания его участников (22.06.2004), на котором истцом было одобрено перераспределение долей общества в связи со сменой участников ООО "Контингент".

Поскольку в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями ООО РПК "Кардинал" обратилось 10.07.2010 по истечении трехмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обоснован вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности, что в силу пункта 3 статьи 199 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Доводы заявителя жалобы о том, что на момент проведения собрания участников общества - 22.06.2004 ООО РПК "Кардинал" не знало о характере отчуждения доли (купля-продажа или дарение) судом кассационной инстанции отклоняются. Истец, принимая 22.06.2004 решение о внесении изменений в распределение долей в уставном капитале общества и обладая правом получать информацию о заключенных обществом сделках, должен был проявить определенную степень заботливости и осмотрительности чтобы узнать о характере заключенного с Долгих И.И. договора от 22.06.2004 N 1, из содержания которого усматривается направленность воли сторон на отчуждение доли в ООО "Контингент" путем ее продажи.

Поскольку выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 30.09.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2010 по делу N А59-3643/2009 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.