Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 мая 2010 г. N Ф03-3687/2010 по делу N А24-4933/2008 Иск об определении и взыскании действительной стоимости доли имущества общества, о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя удовлетворен частично в связи с обоснованностью заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 31 мая 2010 г. N Ф03-3687/2010
по делу N А24-4933/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Твороговой Дарьи Александровны на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по делу N А24-4933/2008 Арбитражного суда Камчатского края, по иску Твороговой Дарьи Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Ариэль" об определении действительной стоимости доли в размере 28,57% в уставном капитале общества и о взыскании стоимости доли в размере 2335594 руб. 70 коп.

Резолютивная часть постановления от 25 мая 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2010 г.

Творогова Дарья Александровна обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ариэль" (далее - ООО "Ариэль", общество) об определении действительной стоимости доли в размере 28,57% в уставном капитале ООО "Ариэль" и о взыскании действительной стоимости доли имущества общества (здание столовой) в размере 2335594 руб. 70 коп. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в сумме 20000 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

До принятия судом решения истец на основании статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования: в части требований об определении действительной стоимости доли в размере 28,57% уставного капитала в имуществе ООО "Ариэль" - здание столовой отказался от иска.

Решением от 22.01.2009 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Ариэль" в пользу Твороговой Дарьи Александровны взыскано 2335594 руб. 70 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ариэль". В части отказа истца от исковых требований об определении действительной стоимости доли производство по делу прекращено. Дополнительным решением от 04.02.2009 с ООО "Ариэль" в пользу Твороговой Дарьи Александровны взыскано судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 20000 руб.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 решение суда изменено. С ООО "Ариэль" в пользу Твороговой Дарьи Александровны взыскано 817387 руб. 70 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ариэль".

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Творогова Дарья Александровна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края. Считает, что апелляционным судом недостаточно полно исследованы представленные сторонами доказательства и им не дана надлежащая оценка, полагает выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По существу доводы жалобы сводятся к тому, что в материалы дела представлено три отчета об оценке рыночной стоимости спорного имущества, согласно которым определена различная стоимость данного имущества. Считает апелляционный суд безосновательно отклонил ходатайство истца о проведении дополнительной экспертизы об определении реальной стоимости здания столовой.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ариэль" против ее доводов возражало, считая постановление апелляционного суда от 24.02.2010 законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, участия в судебном заседании кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа правовых оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для его отмены не установил.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, Творогова Дарья Александровна является наследницей двух долей в размере 28,57% в уставном капитале ООО "Ариэль", принадлежащих ее умершему отцу Творогову А.В., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 18.04.2007 N 871.

01.09.2008 Творогова Д.А. обратилась к ООО "Ариэль" с заявлением о вступлении в общество в качестве участника. При этом в случае отказа общего собрания учредителей общества в ее приеме в состав участников ООО "Ариэль" просила общество принять решение о выплате действительной стоимости двух долей, принадлежащих ей на праве собственности.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Ариэль", оформленным протоколом от 16.09.2008, Твороговой Д.А. отказано в принятии ее в состав участников общества. Между тем ООО "Ариэль" обязалось выплатить Твороговой Д.А. действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале общества.

Считая, что действительная стоимость доли, выплаченной Твороговой Д.А. в размере 55997 руб. 20 коп., определена ООО "Ариэль" без учета рыночной стоимости принадлежащего обществу здания столовой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из положений пункта 7 статьи 21, пункта 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли к наследникам граждан, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимостью.

Удовлетворяя иск в заявленном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности действительной стоимости доли Твороговой Д.А. в размере 2335594 руб. 70 коп. При этом судом в качестве надлежащего доказательства по делу принят представленный истцом отчет N 589 "Об оценке рыночной стоимости имущества", составленный независимым оценщиком.

Изменяя решение суда в части взыскания действительной стоимости доли Твороговой Д.А. в уставном капитале ООО "Ариэль", апелляционный суд, назначив судебную экспертизу на предмет определения в соответствии со стандартами оценочной деятельности рыночной стоимости спорного имущества, признал подлежащей взысканию в пользу Твороговой Д.А. действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Ариэль" в сумме 817387 руб. 70 коп., с учетом ранее выплаченной обществом в пользу истца суммы 55997 руб. 20 коп.

Причиной назначения судебной экспертизы на стадии апелляционного производства послужило необоснованное отклонение судом первой инстанции заявления ответчика о фальсификации доказательств и непринятие соответствующих мер для проверки такого рода заявления в порядке части 1 статьи 161 АПК РФ. В связи с этим по ходатайству ответчика, сделанному в порядке части 3 статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд счел целесообразным назначить судебную экспертизу для определения рыночной стоимости спорного недвижимого имущества ООО "Ариэль".

Кроме того, апелляционным судом принято во внимание, что отчет N 589 "Об оценке рыночной стоимости имущества", представленный истцом и принятый судом первой инстанции в качестве доказательства действительной стоимости доли истца, подписан директором ООО "Эксперт" Ткачуком Е.А., действия которого в связи с составлением этого отчета обжалованы ответчиком в Общероссийскую общественную организации "Российское общество оценщиков". Проверка показала несоответствие спорного отчета требованиям законодательства в области оценочной деятельности.

При таких обстоятельствах, устранив возникшие противоречия относительно действительной стоимости доли истца посредством назначения судебной экспертизы и надлежащей оценки ее результатов, апелляционный суд признал установленной для целей разрешения настоящего спора действительную стоимость доли Твороговой Д.А. в уставном капитале ООО "Ариэль" как наследницы умершего участника общества в соответствии с вышеназванными нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью в размере 873384 руб. 90 коп.

Выводы апелляционного суда обоснованны, сделаны с правильным применением норм материального и процессуального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя о наличии трех отчетов об оценке рыночной стоимости спорного имущества, согласно которым определена различная стоимость данного имущества, противоречит имеющимся в материалах дела документам.

Исследовав заключение от 22.01.2010 N 10-10 по результатам проведенной судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции признал его надлежащим и достаточным доказательством, позволяющим достоверно определить рыночную стоимость имущества. У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия в силу статьи 286 АПК РФ на переоценку данного доказательства. В связи с этим подлежит отклонению довод заявителя кассационной жалобы относительно неправомерного отказа в удовлетворении ходатайства истца о проведении дополнительной экспертизы.

С учетом изложенного, правовых оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по делу N А24-4933/2008 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.