Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 7 июля 2010 г. N Ф03-3925/2010
по делу N А04-7497/2009
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от общества с ограниченной ответственностью "Благовест" - Кудинов А.Ф., на основании решения N 1 от 25.06.2010; Мороз Р.В., на основании выписки из протокола от 23.10.2006, от общества с ограниченной ответственностью "Теллур" - Кудинов А.Ф., представитель по доверенности б/н от 02.02.2009, от Ринейского Александра Ивановича - Кудинов А.Ф. представитель по доверенности от 03.03.2008 N 28-01/373074, от Зеленской Светланы Яковлевны - Кудинов А.Ф., представитель по доверенности от 01.09.2008 N 08-01/433127, от Сапунцова Юрия Федоровича - Кудинов А.Ф., представитель по доверенности от 10.09.2008 N 28-01/433438, от Кудинова Александра Федоровича - Кудинов А.Ф., от Мороз Риты Васильевны - Мороз Р. В. на решение от 14.12.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А04-7497/2009 Арбитражного суда Амурской области, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Благовест" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области третьи лица: Румянцева Елена Владимировна, Ринейский Александр Иванович, Сапунцов Юрий Федорович, Зеленская Светлана Яковлевна, Мороз Рита Васильевна, Кудинов Александр Федорович, общество с ограниченной ответственностью "Теллур", Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Благовещенска, общество с ограниченной ответственностью "Верона" о признании недействительными решений.
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2010 г.
Общество с ограниченной ответственностью "Благовест" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области (далее - инспекция, налоговый орган) о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о внесении изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Решением суда от 14.12.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010, в удовлетворении требований отказано, оспариваемые решения налогового органа признаны законными.
В кассационной жалобе Мороз Рита Васильевна (далее - Мороз Р.В.) просит принятые по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судебных инстанций установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
По мнению Мороз Р.В., регистрация изменений осуществлена с нарушением требований законодательства об уведомлении общества о переходе доли в уставном капитале общества, о проведении внеочередного собрания участников общества и при регистрации стоимости долей в уставном капитале общества.
Кудинов Александр Федорович (далее - Кудинов А.Ф.), общество с ограниченной ответственностью "Теллур", Ринейский Александр Иванович, Сапунцов Юрий Федорович просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, как соответствующие законодательству.
Налоговый орган, Комитет по управлению муниципальным имуществом г.Благовещенска, Румянцева Елена Владимировна, извещенные в надлежащем порядке о времени и месте рассмотрения дела, представителей для участия в судебном заседании не направили.
Проверив обоснованность доводов жалобы, отзыва на жалобу, выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей общества, третьих лиц, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, решениями инспекции от 08.09.2009 N 2964 и N 2965 внесены изменения в ЕГРЮЛ, связанные с изменением участников общества и о генеральном директоре общества.
Основанием для внесения указанных изменений послужил протокол общего собрания учредителей общества от 17.07.2009 N 2. Согласно протоколу общим собранием участников общества приняты решения, в том числе о внесении изменений в учредительные документы о переходе долей от Ринейского Александра Ивановича, Зеленской Светланы Яковлевны, Сапунцова Юрия Федоровича к Кудинову А.Ф., о включении в состав участников Кудинова А.Ф. и избрании с 18.07.2009 исполнительным директором общества Кудинова А.Ф.
Не согласившись с принятыми налоговым органом решениями, Мороз Р.В. обратилась в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлен статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).
В соответствии с подпунктом "а" пункта 1, пунктом 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ в подписанных заявителем заявлениях должно подтверждаться, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, а изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в его учредительные документы, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Исследовав имеющиеся в материалах дела документы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что обществом в налоговый орган для государственной регистрации и внесения в ЕГРЮЛ сведений представлены все, предусмотренные статьей 17 Федерального закона N 129-ФЗ документы.
Проверяя соблюдение требований пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1992 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей до 01.07.2009, об уведомлении общества в лице его полномочного единоличного исполнительного органа - генерального директора Мороз Р.В. - об уступке участниками общества Зеленской С.Я., Ринейским А.И., Сапунцевым Ю.Ф. принадлежащих им долей в уставном капитале общества Кудинову А.Ф., суды установили, что 25.06.2009 Мороз Р.В. были получены документы, подтверждающие уступку долей Кудинову А.Ф.
Поскольку приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что права и обязанности участника общества возникли у Кудинова А.Ф. с 25.06.2009.
Проверяя соблюдение требования законодательства при созыве внеочередного собрания акционеров, судебными инстанциями установлено, что требование Кудинова А.Ф. о проведении внеочередного общего собрания участников общества направлено по домашнему адресу Мороз Р.В. и юридическому адресу общества 29.06.2009 и повторно 30.06.2009, которое возвращено в связи с отказом в его получении. Кроме того, при рассмотрении спора также установлено, что участие во внеочередном собрании принимали все участники общества.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы Федерального закона N 14-ФЗ и пришли к обоснованному выводу о том, что при созыве внеочередного собрания требования части 5 статьи 36 Федерального закона N 14-ФЗ не нарушены.
Правомерен и вывод судов о том, что неизвещение Мороз Р.В. о проведении внеочередного собрания акционеров не может служить основанием для признания факта проведения внеочередного собрания с нарушением требований законодательства, так как Федеральным законом N 14-ФЗ предусмотрено обязательное уведомление только участников общества. Мороз Р.В. участником общества не является.
С учетом изложенных обстоятельств судебные инстанции пришли к правильному выводу, что внеочередное общее собрание участников, состоявшееся 17.07.2009, созвано в установленном законом порядке лицом, обладающим полномочиями на его созыв. Нарушений порядка проведения собрания судебными инстанциями не установлено.
Ссылка Мороз Р.В. на неправильное определение размера долей не входит в предмет доказывания по данному делу.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебных инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка выводов судебных инстанций, основанных на исследовании обстоятельств и оценке доказательств по делу, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 274, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:
Решение от 14.12.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А04-7497/2009 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Проверяя соблюдение требования законодательства при созыве внеочередного собрания акционеров, судебными инстанциями установлено, что требование Кудинова А.Ф. о проведении внеочередного общего собрания участников общества направлено по домашнему адресу Мороз Р.В. и юридическому адресу общества 29.06.2009 и повторно 30.06.2009, которое возвращено в связи с отказом в его получении. Кроме того, при рассмотрении спора также установлено, что участие во внеочередном собрании принимали все участники общества.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы Федерального закона N 14-ФЗ и пришли к обоснованному выводу о том, что при созыве внеочередного собрания требования части 5 статьи 36 Федерального закона N 14-ФЗ не нарушены.
Правомерен и вывод судов о том, что неизвещение Мороз Р.В. о проведении внеочередного собрания акционеров не может служить основанием для признания факта проведения внеочередного собрания с нарушением требований законодательства, так как Федеральным законом N 14-ФЗ предусмотрено обязательное уведомление только участников общества. Мороз Р.В. участником общества не является."
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 июля 2010 г. N Ф03-3925/2010 по делу N А04-7497/2009
Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Текст приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании