Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 июля 2010 г. N Ф03-5078/2010 по делу N А51-21273/2009 Иск о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции путем возврата сторон в положение, существовавшее до подписания договора удовлетворен, поскольку оспариваемый договор не соответствует действующему законодательству РФ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 июля 2010 г. N Ф03-5078/2010
по делу N А51-21273/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от истца: Тихонова М.В., представитель по доверенности б/н от 25.06.2010, от ответчика: Егорова Л.А., представитель по доверенности б/н от 22.09.2008 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Владивосток Авиа" на решение от 16.03.2010 на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А51-21273/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску открытого акционерного общества "Международный аэропорт Владивосток" к открытому акционерному обществу "Владивосток Авиа" о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2010 г.

Открытое акционерное общество "Международный аэропорт Владивосток" (далее - ОАО "МАВ") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском, с учетом уточнения требований, к открытому акционерному обществу "Владивосток Авиа" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 18.12.2008 N 669-66/08 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции путем возврата сторон в положение, существовавшее до подписания договора.

Решением от 16.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.05.2010, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с названными судебными актами, ОАО "Владивосток Авиа" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование своей правовой позиции заявитель кассационной жалобы указывает на непредставление ОАО "МАВ" доказательств того, что заключенной сделкой нарушены права и законные интересы последнего. При этом считает, что отсутствуют какие-либо неблагоприятные последствия в результате совершения сделки, в связи с чем не имеется оснований для применения статьи 167 ГК РФ в части последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Ссылается на пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", согласно которому только при установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "МАВ" не согласилось с доводами жалобы, просило оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационного суда представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, выступлений в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

Как следует из материалов дела, 18.12.2008 между ОАО "МАВ" (продавец) и ОАО "Владивосток Авиа" (покупатель) заключен договор N 669-66/08 купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 25:27:030102:323 с видом разрешенного использования: для дальнейшего использования автостоянки и здания автосервисного обслуживания, площадью 4274 кв.м, адрес объекта: примерно в 310 м по направлению на юго-восток от ориентира здание автовокзала, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Приморский край, город Артем, улица Портовая, 41 (далее - спорный земельный участок).

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора цена объекта купли-продажи составляет 626278 руб.

Согласно акту приема-передачи от 18.12.2008 спорный земельный участок передан покупателю.

Право собственности ОАО "Владивосток Авиа" на спорный земельный участок зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 29.12.2008 серии 25-АБ N 090095.

Решением Артемовского городского суда от 04.02.2008 по делу N 2-73/08 суд обязал ОАО "Владивосток Авиа" в месячный срок с момента вступления решения в законную силу создать на привокзальной площади зону безопасности шириной не менее 50 метров от зданий аэровокзального комплекса, в которой запретить стоянку автотранспортных средств и оборудовать контрольно-пропускные пункты - 1 и 2 (КПП-1, КПП-2) системами видеонаблюдения и видеозаписи.

ОАО "МАВ" полагая, что договор купли-продажи земельного участка от 18.12.2008 N 669-66/08 является сделкой с заинтересованностью и нарушает права и законные интересы последнего, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего права давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 настоящего Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (абзац 1 пункта 1 статьи 81).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах).

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, установил, что на момент заключения договора купли-продажи N 669-66/08 Сайбель В.А. (генеральный директор ОАО "Владивосток Авиа") входил в состав совета директоров ОАО "МАВ". При этом решение уполномоченного органа ОАО "МАВ" о совершении оспариваемой акционерным обществом сделки, как того требуют положения пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах не принималось.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что в результате совершения сделки по передаче в собственность спорного земельного участка (договор от 18.12.2008 N 669-66/08) допущены нарушения главы 11 Закона об акционерных обществах, выразившиеся в нарушении порядка одобрения сделки с заинтересованностью.

С учетом вышеизложенного и принимая во внимание положения пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, правомерен вывод суда о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов арбитражного суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений либо неправильного применения судом норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 16.03.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А51-21273/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов отменить

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.