Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 июля 2010 г. N Ф03-1890/2010 по делу N А73-225/2009 Иск о признании недействительными договоров поручительства удовлетворен частично, поскольку оспариваемые сделки противоречат действующему законодательству РФ (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 26 июля 2010 г. N Ф03-1890/2010
по делу N А73-225/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2011 г. N 15749/10 настоящее Постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от Т.И.Лужковой, С.В.Серебренникова, А.В.Костина: А.С.Набока, представитель по доверенностям от 07.02.2009 N27-01/214395, 27-01/214403, 27-01/214399 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амурский центр лесозаготовительной техники" на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу N А73-225/2009 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Амурский центр лесозаготовительной техники" к закрытому акционерному обществу "Флора", В.А.Белозерову, В.А.Бутузову, В.Ф.Бригаденко, М.А.Васильеву, Г.Ф.Дутову, В.Б.Душину, А.В.Костину, В.Т.Кроловецкому, Т.И.Лужковой, Ю.Ф.Матвееву, В.П.Митюгову, Т.В.Панферовой, С.В.Серебренникову, Чо Ен Кири, В.С.Шрейдеру, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Траст", Компания "Лансфер Кэпитал Групп Лимитед", о признании недействительных сделок.

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Амурский центр лесозаготовительной техники" (далее - ООО "АЦЛТ") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Флора" (далее - ЗАО "Флора", общество) о признании недействительными договоров поручительства от 13.11.2007, заключенных ответчиком с В.А.Белозеровым, В.А.Бутузовым, В.Ф.Бригаденко, М.А.Васильевым, Г.Ф.Дутовым, В.Б.Душиным, А.В.Костиным, В.Т.Кроловецким, Т.И.Лужковой, Ю.Ф.Матвеевым, В.П.Митюговым, Т.В.Панферовой, С.В.Серебренниковым, Чо Ен Кири, В.С.Шрейдером.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: В.А.Белозеров, В.А.Бутузов, В.Ф.Бригаденко, М.А. Васильев, Г.Ф.Дутов, В.Б.Душин, А.В.Костин, В.Т.Кроловецкий, Т.И.Лужкова, Ю.Ф.Матвеев, В.П.Митюгов, Т.В.Панферова, С.В.Серебренников, Чо Ен Кири, В.С.Шрейдер, общество с ограниченной ответственностью "Траст" (далее - ООО "Траст"), Компания "Лансфер Кэпитал Групп Лимитед".

Определением арбитражного суда от 19.02.2009 В.А.Белозеров, В.А.Бутузов, В.Ф.Бригаденко, М.А. Васильев, Г.Ф.Дутов, В.Б.Душин, А.В.Костин, В.Т.Кроловецкий, Т.И.Лужкова, Ю.Ф.Матвеев, В.П.Митюгов, Т.В.Панферова, С.В.Серебренников, Чо Ен Кири, В.С.Шрейдер привлечены к участию в деле в качестве соответчиков по делу.

Суд определением от 04.05.2009 в соответствии со статьей 49 АПК РФ принял отказ от исковых требований и прекратил производство по делу в части признания недействительными договоров поручительства, заключенных ЗАО "Флора" с В.А.Бутузовым, М.А.Васильевым, Г.Ф.Дутовым, В.Б.Душиным, В.Т.Кроловецким, В.П.Митюговым, Чо Ен Кири, Ю.Ф. Матвеевым.

После неоднократного изменения исковых требований истец просил признать недействительными договоры поручительства, заключенные 13.11.2007 между ЗАО "Флора" и В.А.Белозеровым, В.Ф.Бригаденко, А.В.Костиным, Т.И.Лужковой, Т.В.Панферовой, С.В.Серебренниковым, В.С.Шрейдером по основанию заинтересованности их в сделках и несоблюдению установленного порядка их совершения.

Решением арбитражного суда от 17.06.2009 исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров от 13.11.2007, заключенных ЗАО "Флора" с В.А.Белозеровым и В.Ф.Бригаденко. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 решение от 17.06.2009 отменено. Судом признаны недействительными договоры от 13.11.2007 между ЗАО "Флора" и В.Ф.Бригаденко, В.А.Белозеровым. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "АЦЛТ" просит постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении иска о признании договоров поручительства от 13.11.2007, заключенных ЗАО "Флора" с А.В.Костиным, Т.И.Лужковой, Т.В.Панферовой, С.В.Серебренниковым, В.С.Шрейдером, отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что суд ошибочно признал А.В.Костина, Т.И.Лужкова, Т.В.Панферову, С.В.Серебренникова, В.С.Шрейдера незаинтересованными в совершении обществом сделок, поскольку они занимали должность в аппарате единоличного исполнительного органа общества, являющегося другой стороной в сделке, поэтому на основании статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) указанные лица заинтересованы в совершение обществом сделки.

Также ссылается на непринятие судом во внимание того, что оспариваемые договоры поручительства представляют собой единую сделку, поскольку совершены в обеспечение обязательства третьего лица - Компании "Лансфер Кэпитал Групп Лимитед", вытекающих из п.п. "b" п. 3.2 Базового соглашения от 13.11.2007, об условиях приобретения долей в уставном капитале ООО "Траст", согласно которому вышеназванные лица являлись продавцами долей.

Кроме того, указывает на то, что заключение оспариваемых договоров поручительства является прямым нарушением п.п. "е" п. 9.3 Базового соглашения запрещающего продавцам выдавать поручительства, за исполнение условий которого продавцы несут солидарную ответственность.

Представитель С.В.Серебренникова, Т.И.Лужковой, А.В.Костина в судебном заседании и отзыве на кассационную жалобу привел возражения относительно доводов жалобы и, считая выводы суда соответствующими материалам дела и нормам материального права (п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах, ст.ст. 53, 103 ГК РФ), просил оставить постановление без изменения, жалобу - без удовлетворения, поскольку в силу названного закона и Устава ЗАО "Флора" должности административного характера (заместители руководителя, сотрудники бухгалтерии) не являются должностями в органах управления акционерного общества.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО "АЦЛТ" является акционером ЗАО "Флора", владеющим 1745 именными обыкновенными акциями общества, что составляет 29,08% уставного капитала общества, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 17.12.2008, сформированном по состоянию на 15.12.2008, представленным регистратором - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".

Судом также установлено, что ЗАО "Флора" 05.12.2008 получено от акционера общества Т.И.Лужковой требование об исполнении обязательств по договору поручительства от 13.11.2007 на сумму 13816149 руб.

ЗАО "Флора" (поручитель), выступив в качестве гаранта, 13.11.2007 заключило договоры поручительства с участниками ООО "Траст": В.А.Белозеровым, В.А.Бутузовым, В.Ф.Бригаденко, М.А.Васильевым, Г.Ф.Дутовым, В.Б.Душиным, А.В.Костиным, В.Т.Кроловецким, Т.И.Лужковой, Ю.Ф.Матвеевым, В.П.Митюговым, Т.В.Панферовой, С.В.Серебренниковым, Чо Ен Кири, В.С.Шрейдером (кредиторы), продавшими свои доли в уставном капитале ООО "Траст" Компании "Лансфер Кэпитал Групп" (должник), по условиям которых поручитель обязался перед кредиторами отвечать за исполнение должником обязательств, возникших из: оплаты "Второго транша" согласно пункту 3.2 Базового соглашения об условиях приобретения доли в уставном капитале ООО "Траст" от 13.11.2007, заключенного между должником и кредиторами; оплаты остатка денежных средств в соответствии подпунктом "в" пункта 2 договоров купли-продажи долей ООО "Траст" от 13.11.2007, заключенных между должником и кредиторами.

Считая, что указанные договоры поручительства от 13.11.2007, совершены лицами, являющимися в соответствии со статьей 81 Закона об акционерных обществах заинтересованными в их совершении при несоблюдении установленного порядка их совершения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд установил, что согласно пункту 3.14 Устава ЗАО "Флора" органами управления являются общее собрание акционеров, Совет директоров и генеральный директор общества. На момент заключения оспариваемых сделок В.И.Белозеров и В.Ф.Бригаденко занимали должности соответственно генерального директора и председателя Совета директоров в связи с чем оспариваемые договоры поручительства, заключенные данными лицами, подпадают под признаки сделок с заинтересованностью. Учитывая, что на общее собрание акционеров ЗАО "Флора" в силу статьи 83 Закона об акционерных обществах" вопросы о заключении вышеназванных сделок не выносились, решение по их заключению не принималось, заключение оспариваемых сделок влечет значительное уменьшение активов общества, дивидендов и стоимости акций, чем нарушаются права акционера, суд правомерно признал договоры поручительства, заключенные ЗАО "Флора" с В.И.Белозеровым и В.Ф.Бригаденко, недействительными сделками.

Вместе с тем, исследовав представленные в деле доказательства и руководствуясь статьями 81, 84 Закона об акционерных обществах, суд установил, что А.В.Костин, Т.И.Лужкова, Т.В.Панферова, С.В.Серебренников и В.С.Шнейдер не занимали должности, предусмотренные Уставом общества, относящиеся к органам управления, поэтому у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения иска о признании недействительными договоров поручительства, заключенных с упомянутыми лицами.

Данные выводы суда соответствуют установленным им обстоятельствам дела и закону.

В этой связи отклоняются доводы жалобы о неправильном применении судом норм материального права.

Ссылки заявителя на то, что оспариваемые договоры поручительства представляют собой единую сделку, поскольку совершены в обеспечение обязательства третьего лица - Компании "Лансфер Кэпитал Групп Лимитед", вытекающего из п.п. "b" п. 3.2 Базового соглашения от 13.11.2007, об условиях приобретения долей в уставном капитале ООО "Траст", согласно которому вышеназванные лица являлись продавцами долей, а также о том, что заключение оспариваемых договоров поручительства является прямым нарушением п.п. "е" п. 9.3 Базового соглашения, запрещающего продавцам выдавать поручительства, не входили в предмет доказывания по данному делу.

Кроме того, доводы заявителя жалобы, по которым он не согласен с постановлением, основаны на неправильном толковании положений законодательства, регулирующих правоотношения в сфере акционерного права, и направлены на переоценку выводов суда об установленных им обстоятельствах дела, что не допускается в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2010 по делу N А73-225/2009 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.