Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 августа 2010 г. N Ф03-5793/2010 по делу N А51-5260/2009 В удовлетворении иска о признании договора ипотеки морского судна недействительным отказано по мотиву отсутствия правовых оснований для признания договора ипотеки недействительной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 23 августа 2010 г. N Ф03-5793/2010
по делу N А51-5260/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Е.В. Шокоров, представитель по доверенности б/н от 29.04.2010 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) на решение от 09.03.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу N А51-5260/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску Шапы Сергея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью Судоходная компания "МЕККА", акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Приморского отделения N 8635 о признании недействительной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2010 г.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "МЕККА" Шапа Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "МЕККА" (далее - ООО "Судоходная компания "МЕККА"), акционерному Сберегательному банку РФ в лице Приморского отделения N 8635 (далее - Сбербанк России, Банк) о признании договора ипотеки морского судна N 451/1 от 23.07.2008, заключенного между ООО "Судоходная компания "МЕККА" и Сберегательным банком РФ в лице Приморского отделения N 8635, недействительным.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.07.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.12.2009, в удовлетворении заявленных требований отказано по мотиву отсутствия правовых оснований для признания договора ипотеки недействительной сделкой.

Затем С.В. Шапа обратился Арбитражный суд Приморского края с заявлением о пересмотре решения от 09.07.2009 по делу N А51-5260/2009 по вновь открывшимся обстоятельствам, приведя в качестве основания обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 03.11.2009 по делу N А51-15225/2009 о признании недействительным решения участников ООО "СК "МЕККА" о заключении сделки с указанием всех существенных условий от 23.07.2008.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.03.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2010, удовлетворено заявление С.В. Шапы об отмене решения от 09.07.2009 и пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам, в виду того, что приведенные заявителем обстоятельства, установленные в решении Арбитражного суда Приморского края от 03.11.2009 по делу N А51-15225/2009 имеют существенное значение для дела, они не были известны истцу.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.03.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 признан договор ипотеки морского судна N 451/1 (Танкер "Новик" и танкер "Натали") от 23.07.2008, заключенный между ООО "Судоходная компания "МЕККА" и Акционерным Коммерческим Сберегательным Банком РФ в лице Приморского отделения N 8635, недействительным в связи с тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 03.11.2009 по делу N А51-15225/2009 признано недействительным решение участников ООО "Судоходная компания "МЕККА" от 23.07.2008 с указанием всех существенных условий, названный договор ипотеки морского судна заключен с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В кассационной жалобе Сбербанк России просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением судом норм материального права и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований о признании договора ипотеки морского судна N 451/1 от 23.07.2008 недействительным.

Заявитель в обоснование жалобы приводит доводы о неприменении судом пункта 2 статьи 43, пунктов 1 и 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 10, 310 ГК РФ, статьи 54.1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Указывает на то, что судом не исследовался вопрос, по какой причине ООО "Судоходная компания "МЕККА" предоставило в залог Банку недвижимость по договору об ипотеке морского судна N 451/1 от 23.07.2008. Банк полагает, что права участника общества С.В. Шапы при заключении спорного договора не были нарушены.

Банк не знал и не мог знать о том, что договор об ипотеке морского судна N 451/1 от 23.07.2008 мог быть совершен с нарушением требований, предусмотренных законом. Кроме того, суд не учел, что голосование второго участника ООО "Судоходная компания "МЕККА" не могло повлиять на результаты голосования при принятии решения общего собрания участников общества.

Представитель истца в отзыве и судебном заседании кассационной инстанции привел свои возражения относительно доводов жалобы и, считая выводы суда соответствующими материалам дела и закону, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 не является препятствием для рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов с учетом доводов жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что участниками ООО "Судоходная компания "МЕККА" являются Бедюх Сергей Витальевич - 5599, 44 рублей (66,66 % уставного капитала) и Шапа Сергей Владимирович - 2800,56 рублей (33,34 % уставного капитала).

Между Банком (залогодержатель) и ООО "Судоходная компания "МЕККА" (залогодатель) 23.07.2008 подписан договор ипотеки морского судна N 451/01, в соответствии с которым предметом залога являются: объект недвижимости - нефтеналивное судно "Новик"; нефтеналивное судно - "Натали". Согласно пункту 1.4 договора залоговая стоимость нефтеналивного судна "Новик" составляет 12489500 рублей, рыночная стоимость - 24979000 рублей; залоговая стоимость нефтеналивного судна "Натали" составляет 6678360 рублей, рыночная стоимость - 12843000 рублей.

Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО "Аквент", возникших на основании договора об открытии не возобновляемой кредитной линии N 451, заключенного между заемщиком и залогодержателем в городе Владивостоке 23.07.2008. От имени ООО "Судоходная компания "МЕККА" договор ипотеки морского судна N451/01 от 23.07.2008 подписан директором Бедюхом Сергеем Витальевичем. Капитаном морского порта Владивосток 24.07.2008 произведена государственная регистрация сделки договора ипотеки морского судна N 451/01 от 23.07.2008, регистрационный N 08-555-877; 08-624-876.

Истец при обращении с иском о признании договора ипотеки морского судна N 451/01 от 23.07.2008 недействительной сделкой указал на то, что договор является крупной сделкой, заключенной без решения общего собрания участников общества в нарушение требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Рассматривая дело в порядке, установленного главой 37 АПК РФ, по заявлению С.В. Шапа о пересмотре решения Арбитражного суда Приморского края от 09.07.2009 по делу NА51-5260/2009 по вновь открывшимся обстоятельствам, арбитражный суд в решении от 01.03.2010 по данному делу признал заявление С.В. Шапы подлежащим удовлетворению, а приведенные им в обоснование заявления обстоятельства имеющими существенное значение, на основании чего отменил решение от 09.07.2009.

Исследовав представленные в деле доказательства с учетом приведенных истцом вновь открывшихся обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, суд, руководствуясь статьями 167, 168 ГК РФ, статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, признал исковые требования С.В. Шапы обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд установил, что договор ипотеки морского судна N451/01 от 23.07.2008 является крупной сделкой для ООО "Судоходная компания "МЕККА" и для ее совершения должно было быть проведено общее собрание участников общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 03.11.2009 по делу N А51-15225/2009 признано недействительным решение участников ООО "Судоходная компания "МЕККА" от 23.07.2008 с указанием всех существенных условий от 23.07.2008, так как такое собрание не проводилось, поэтому представленный в материалы дела протокол общего собрания участников общества о заключении сделки не может служить доказательством проведения собрания с принятием соответствующего решения по вопросу заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, суд установил, что договор ипотеки морского судна N451/01 от 23.07.2008 заключен с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действующего в период спорных правоотношений, и признал его в соответствии со статьей 168 ГК РФ недействительной сделкой.

Поскольку предметом залога является обеспечение исполнения обязательств ООО "Аквент", возникших на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 451, судом правомерно отклонены доводы ответчика о том, что оспариваемая сделка ипотеки совершена обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Также отклоняются доводы кассационной жалобы об отсутствии у истца материально-правового интереса в удовлетворении иска, так как исполнение названного договора влечет отчуждение имущества общества и соответственно причинение убытков истцу как участнику общества.

Довод жалобы об отсутствии всех трех обстоятельств, необходимых согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отклоняется как несостоятельный. Данным обстоятельствам давалась оценка судом апелляционной инстанции.

Кроме того, договор N 451 об открытии невозобновляемой кредитной линии, договор ипотеки морского судна N451/01 от 23.07.2008 и протокол общего собрания участников ООО "Судоходная компания "МЕККА" по вопросу заключения договора ипотеки об открытии не возобновляемой кредитной линии совершены в один день 23.07.2008.

Ссылки заявителя жалобы о злоупотреблении залогодателем правом не принимаются во внимание судом кассационной инстанции, так как истцом по настоящему делу является участник ООО "Судоходная компания "МЕККА".

Таким образом, выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам и сделаны с правильным применением судом норм материального права.

Доводы Банка о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не нашли своего подтверждения при проверке их законности.

Иные доводы жалобы не влияют на правильность выводов суда о признании договора ипотеки морского судна N 451/1 (Танкер "Новик" и танкер "Натали") от 23.07.2008, заключенного между ООО "Судоходная компания "МЕККА" и Банком, недействительным.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 09.03.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу N А51-5260/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.