Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 августа 2010 г. N Ф03-5759/2010 по делу N А51-7781/2009 Заявление о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды движимого имущества и обязании общества возвратить обществу все полученное им по сделке удовлетворено в связи с обоснованностью заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 19 августа 2010 г. N Ф03-5759/2010
по делу N А51-7781/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Красицкий И.Л., представитель, доверенность от 08.06.2009 N 25-02/507229, от КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края": Андреев Е.В., старший юрисконсульт, доверенность от 05.11.2009 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Краевого государственного унитарного предприятия "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" на решение от 03.03.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по делу N А51-7781/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску Карстена Олега Эдуардовича к закрытому акционерному обществу "Михайловский молокозавод", обществу с ограниченной ответственностью "Михайловский молокозавод", Краевому государственному унитарному предприятию "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" о признании недействительным соглашения от 30.01.2009, обязании возвратить все полученное по сделке.

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2010 года.

Карстен Олег Эдуардович (далее - Карстен О.Э.) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Михайловский молокозавод" (далее - ЗАО "Михайловский молокозавод"), обществу с ограниченной ответственностью "Михайловский молокозавод" (далее - ООО "Михайловский молокозавод", Краевому государственному унитарному предприятию "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" (далее - КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края") о признании недействительным соглашения от 30.01.2009 о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) движимого имущества от 21.07.2004 N Лиз.77 и обязании ООО "Михайловский молокозавод" возвратить ЗАО "Михайловский молокозавод" все полученное им по сделке.

Иск обоснован несоответствием указанного соглашения требованиям статей 78, 79, 81-84 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и наличии в связи с этим оснований для признания его недействительным и применения последствий его недействительности в соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ.

Решением суда от 03.03.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010, исковые требования удовлетворены. Соглашение от 30.01.2009 о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) движимого имущества от 21.07.2004 N Лиз.77 признано недействительным. При этом суд обязал ООО "Михайловский молокозавод" возвратить ЗАО "Михайловский молокозавод" полученное по сделке оборудование: линию стерилизации и розлива, котел паровой твердотопливный, комплект оборудования для производства йогурта, комплект оборудования для получения восстановительного молока, холодильное оборудование, завод по переработке молока, а также восстановить задолженность ЗАО "Михайловский молокозавод" перед КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" в сумме 2 693 172 руб. 25 коп., присужденную к взысканию с общества решением Арбитражного суда Приморского края от 24.10.2006 по делу N А51-5556/2006.

Судебные акты мотивированы тем, что соглашение от 30.01.2009 является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований статей 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", поэтому оно подлежит признанию недействительным на основании статьи 84 этого же Закона с применением последствий ее недействительности в соответствии со статьей 167 ГК РФ.

В кассационной жалобе КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" просит решение от 03.03.2010, постановление апелляционного суда от 21.04.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель привел доводы об отсутствии доказательств, позволяющих сделать вывод о наличии у совершенной ЗАО "Михайловский молокозавод" сделки признаков сделки с заинтересованностью, а также доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца как акционера ЗАО "Михайловский молокозавод".

В отзывах на кассационную жалобу ЗАО "Михайловский молокозавод", ООО "Михайловский молокозавод", Карстен О.Э. выразили несогласие с приведенными в ней доводами и просили в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции представители КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края", Карстена О.Э. привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.07.2004 между КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" (лизингодатель) и ЗАО "Михайловский молокозавод" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) движимого имущества N Лиз.77, по условиям которого лизингодатель обязался оплатить и приобрести за счет средств краевого бюджета для последующей передачи в лизинг лизингополучателю имущество - продукцию машиностроения с обязательным последующим выкупом.

На основании соглашения от 28.03.2008 о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2004 NЛиз.77, заключенного КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края", ЗАО "Михайловский молокозавод", ООО "Михайловский молокозавод", последнему переданы следующие предметы лизинга: линия стерилизации и розлива; котел паровой твердотопливный; комплект оборудования для производства йогурта; комплект оборудования для получения восстановительного молока; холодильное оборудование; завод по переработке молока. Также по соглашению ООО "Михайловский молокозавод" передан долг в размере 2 693 172 руб. 25 коп. лизинговых платежей, взысканный с ЗАО "Михайловский молокозавод" в пользу КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края" по решению Арбитражного суда Приморского края от 24.10.2006 по делу N А51-5556/2006.

Впоследствии 30.01.2009 между КГУП "Государственное агентство по продовольствию Приморского края", ЗАО "Михайловский молокозавод" и ООО "Михайловский молокозавод" подписано соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) движимого имущества от 21.07.2004 N Лиз.77, согласно которому последнему передано имущество, полученное ЗАО "Михайловский молокозавод" по договору финансовой аренды (лизинга) движимого имущества от 21.07.2004 N Лиз.77, а также указанная выше сумма долга.

Считая соглашение от 30.01.2009 крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением статей 78, 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", истец, являющийся акционером ЗАО "Михайловский молокозавод", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату подписания соглашения от 30.09.2009) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу положений пункта 1 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды установили, что в связи с переходом на упрощенную систему налогообложения ЗАО "Михайловский молокозавод" бухгалтерские балансы в налоговые органы не сдавались с 2006 года. Кроме того, как установлено судами, в материалы дела не представлены бухгалтерский баланс ЗАО "Михайловский молокозавод" на последнюю отчетную дату, иные первичные документы бухгалтерского учета, позволяющие определить как стоимость активов общества на дату совершения оспариваемой сделки, так и стоимость передаваемого по этой сделке имущества. В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, позволяющих признать оспариваемую сделку крупной, требующей соблюдения предусмотренного ФЗ "Об акционерных обществах" порядка ее одобрения органами общества.

В соответствии со статьей 81 ФЗ "Об акционерных обществах" лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица: являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

При наличии заинтересованности сделка подлежит обязательному одобрению в порядке и на условиях, предусмотренных статей 83 этого же Закона.

В соответствии со статьей 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражения.

Арбитражные суды установили, что на момент подписания соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) движимого имущества от 21.07.2004 N Лиз.77 Горбенко Д.А. являлся генеральным директором и акционером ЗАО "Михайловский молокозавод" и одновременно генеральным директором ООО "Михайловский молокозавод". Кроме того, суды установили отсутствие доказательств одобрения спорной сделки в порядке, предусмотренном статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали соглашение от 30.01.2009 сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной с нарушением требований установленных статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах", и правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств, позволяющих сделать вывод о наличии у совершенной ЗАО "Михайловский молокозавод" сделки признаков сделки с заинтересованностью, а также доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца как акционера ЗАО "Михайловский молокозавод" опровергаются установленными судами фактическими обстоятельствами дела и представленными в дело доказательствами, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

С учетом изложенного решение от 03.03.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 приняты с правильным применением норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поэтому оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил :

решение от 03.03.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по делу N А51-7781/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.