Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 октября 2010 г. N Ф03-7173/2010 по делу N А37-1215/2009 Иск о взыскании с ответчика действительной стоимости доли участника общества, а также о взыскании суммы расходов на оплату услуг представителя удовлетворен частично в связи с обоснованностью заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 8 октября 2010 г. N Ф03-7173/2010
по делу N А37-1215/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: Г.П.Исаенко, представитель по доверенности от 01.10.2010 N 09 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хлебокомбинат "Магаданский" на решение от 29.03.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 по делу N А37-1215/2009 Арбитражного суда Магаданской области, по иску Галкиной Галины Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью "Хлебокомбинат "Магаданский" о взыскании действительности стоимости доли в размере 1726600 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 9000 руб.

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2010 г.

Галкина Галина Федоровна обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хлебокомбинат" "Магаданский" (далее - ООО "ХКМ" общество) о взыскании действительной стоимости доли участника общества в размере 1601533 руб., а также о взыскании суммы расходов на оплату услуг представителя в размере 9000 руб. (с учетом уточнений исковых требования в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением арбитражного суда от 29.03.2010, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда, с ООО "ХКМ" в пользу Г.Ф.Галкиной взысканы денежные средства в размере 694883 руб. 90 коп., расходы по госпошлине в сумме 8646 руб. 83 коп., а всего 703530 руб. 73 коп. В удовлетворении заявления Г.Ф.Галкиной о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 9000 рублей отказано.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ООО "ХКМ" просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы и дополнений к ней заявитель приводит доводы о незаконности и необоснованности принятых судебных актов и нарушении судом норм материального права (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и процессуального права. Указывает на то, что судом не дана надлежащая оценка обстоятельствам, устанавливающим порядок образования общества путем реорганизации сначала государственного арендного предприятия, затем в производственный кооператив и в дальнейшем в общество с ограниченной ответственностью в связи с чем часть активов должна быть исключена из расчета действительной стоимости доли истца. Заявитель также ссылается на то, что истец не доказал факт внесения доли в уставной капитал общества в связи с этим отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований. Полагает, что судом не дана надлежащая оценка мнению эксперта ООО "Аудит-Услуги". Кроме того, считает, что поскольку чистые активы общества за 2007 год составляют отрицательную величину, истцу подлежит выплате стоимость первоначального вклада на момент образования общества 125000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу истец выразил несогласие относительно доводов жалобы, просил оставить судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в жалобе и дополнениях к ней, дав дополнительные пояснения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных в статье 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Судебными инстанциями установлено и следует из материалов дела, что согласно учредительному договору ООО "ХКМ" от 10.12.2003, уставу ООО "ХКМ" Г.Ф.Галкина являлась участником ООО "ХКМ" с долей в уставном капитале в размере 6,67% стоимостью 125000 руб.

Г.Ф.Галкиной 19.06.2007 подано заявление о выходе из состава учредителей с выплатой действительной стоимости доли уставного капитала.

Впоследствии 05.07.2007 обществом истцу выплачены денежные средства в размере 125000 руб. равные первоначальному вкладу в уставный капитал общества.

Размер доли обществом определен в соответствии с Порядком расчета действительной доли при выбытии участников ООО "ХКМ", утвержденным решением от 30.11.2003 N 1 общего собрания участников ООО "ХКМ", в соответствии с пунктом 5 которого установлено, что в случае, если на дату выбытия участника его действительная доля (с учетом расчета чистых активов общества согласно пункту 2 Порядка) составляет величину меньшую первоначального вклада, то участнику выплачивается стоимость его первоначального вклада на момент образования общества - 125000 руб.

ООО "ХКМ" установив величину чистых активов общества, как отрицательную, и размер действительной стоимости меньшим первоначального вклада, выплатило истцу размер первоначального вклада, с которым последний не согласился, что послужило основанием для обращения Г.Ф.Галкиной в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в сумме 694883 руб. 90 коп., судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 30.12.2008, подлежащей применению к спорным правоотношениям) участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано такое заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

В силу пункта 2 статьи 14 об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из разъяснения, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд правомерно в силу статьи 82 АПК РФ назначил финансово-экономическую экспертизу, согласно заключению, которой от 05.02.2010 N 15 стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2007 составляет 12517000 руб., а действительная стоимость доли участника общества Г.Ф.Галкиной составляет 834883 руб. 90 коп.

Таким образом, исследовав представленные в дело доказательства, и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь указанными выше нормами права, принимая во внимание заключение экспертизы, основанной на данных бухгалтерского баланса общества за 2007 год, судебные инстанции сделали обоснованный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в сумме 694883 руб. 90 коп.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод арбитражного суда обоснованным и соответствующим нормам действующего законодательства.

В этой связи судом кассационной инстанции отклоняется довод жалобы о том, что поскольку чистые активы общества за 2007 год составляют отрицательную величину, то истцу подлежит выплате стоимость первоначального вклада на момент образования общества 125000 руб. как противоречащий материалам дела.

При этом апелляционный суд правомерно отклонил доводы ответчика, аналогичные доводам кассационной жалобы, о том, что истец не доказал факт внесения доли в уставной капитал общества, поскольку судом правильно установлено, что обязанность по внесения вклада в уставной капитал общества истцом исполнена при его создании.

Судом кассационной инстанции отклоняется также довод жалобы о том, что судом не дана надлежащая оценка мнению эксперта ООО "Аудит-Услуги", как несостоятельный.

Довод жалобы о том, что общество образовалось путем реорганизации сначала государственного арендного предприятия, затем в производственный кооператив и в дальнейшем в общество с ограниченной ответственностью в связи с чем часть активов должна быть исключена из расчета действительной стоимости доли истца отклоняется судом кассационной инстанции как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Выводы суда обоснованы, сделаны с правильным применением норм материального и процессуального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ) и переоценке в кассационной инстанции, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, не подлежат в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Нарушений либо неправильного применения судом норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 29.03.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 по делу N А37-1215/2009 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.