Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 октября 2010 г. N Ф03-7611/2010 по делу N А59-6067/2009 Иск об обязании передать истцу в лице директора документы и контрольно-кассовый аппарат удовлетворен в связи с обоснованностью заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 26 октября 2010 г. N Ф03-7611/2010
по делу N А59-6067/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корона Карз" на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2010 по делу N А59-6067/2009 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Корона Карз" к Зайцеву Максиму Николаевичу, третьи лица: Кузин Сергей Федорович, Желдак Виктор Владимирович, об обязании передать бухгалтерскую документацию и контрольно-кассовый аппарат.

Резолютивная часть постановления от 19 октября 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Корона Карз" (далее - ООО "Корона Карз") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Зайцеву Максиму Николаевичу об обязании его передать истцу в лице директора С.В.Сухова документы за период с 2008 года по сентябрь 2009 года, перечисленные в заявлении об уточнении исковых требований от 13.01.2010 и контрольно-кассовый аппарат "Элвес-Микро-К" с заводским номером 00393687 (с учетом изменения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 29.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Корона Карз" С.Ф.Кузин и В.В.Желдак.

Решением суда от 02.03.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения по делу N А59-6948/2009, в рамках которого В.В.Желдаком заявлены требования к ООО "Корона Карз" о признании недействительным решения внеочередного собрания участников от 24.09.2009, по итогам которого прекращены полномочия генерального директора общества М.Н.Зайцева.

Определением апелляционного суда от 13.07.2010 производство по настоящему делу возобновлено в связи с устранением обстоятельств, вызвавших его приостановление.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2010 решение суда отменено, в удовлетворении ООО "Корона Карз" отказано. При этом суд исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-6948/2009 от 10.03.2010 признано недействительным решение внеочередного собрания общества, оформленное протоколом от 24.09.2009, о прекращении полномочий директора ООО "Корона Карз" М.Н.Зайцева и избрании директором общества С.В.Сухова. Ответчик как директор общества исполняет свои обязанности по хранению документов и контрольно-кассового аппарата в месте, известном, и доступном участникам общества.

ООО "Корона Карз" в кассационной жалобе просит постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2010 отменить в связи с неправильным применением норм материального права (п.1 ст. 40 и ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Заявитель в обоснование жалобы приводит доводы о том, что М.Н.Зайцев незаконно удерживает документацию общества в месте проживания, на работу не является и доступа к названной документации никто не имеет. Полномочия директора М.Н.Зайцева прекращены 15.04.2010. Собранием участников ООО "Корона Карз" от 19.04.2010 принято решение о назначении директором общества С.В.Сухова. Данное решение не оспорено. Апелляционный суд не обосновал право М.Н.Зайцева на удержание принадлежащего обществу и необходимого для осуществления предпринимательской деятельности общества контрольно-кассового аппарата и истребуемых документов у себя дома.

В отзывах на кассационную жалобу М.Н.Зайцев и третье лицо, участник общества В.В.Желдак, не оспаривая названные доводы жалобы, просили оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к выводу об отмене постановления с оставлением в силе решения суда от 02.03.2010 на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что ООО "Корона Карз" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.05.2008 Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области, свидетельство о государственной регистрации серии 65 N 000815344. Участниками общества являются С.Ф.Кузин с долей 52% уставного капитала и В.В.Желдак с долей 48%.

Решением общего собрания учредителей ООО "Корона Карз" от 15.04.2008, оформленного протоколом, директором общества назначен М.Н. Зайцев. Решением внеочередного собрания участников общества от 24.09.2009 прекращены полномочия директора ООО "Корона Карз" М.Н.Зайцева, директором общества избран С.В.Сухов.

Директор ООО "Корона Карз" 01.10.2009 обратился к М.Н.Зайцеву с требованием о передаче документации, печати и штампов общества.

Ответчик не выполнил данное требование, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд необоснованно переоценил выводы суда первой инстанции и сослался на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-6948/2009 от 10.03.2010 признано недействительным решение внеочередного собрания общества, оформленное протоколом от 24.09.2009, о прекращении полномочий директора ООО "Корона Карз" М.Н.Зайцева и избрании директором общества С.В.Сухова. Ответчик как директор общества исполняет свои обязанности по хранению документов и контрольно-кассового аппарата в месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик не вправе удерживать документы, контрольно-кассовый аппарат общества у себя дома по месту его регистрации, в нарушение требований статьи 50 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в соответствии с которыми общество обязано хранить свои документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа, в известном и доступном для участников общества. Судом первой инстанции установлено и ответчиком не оспаривается факт хранения М.Н.Зайцевым у себя дома не только истребуемых документов, но и принадлежащего обществу контрольно-кассового аппарата.

Однако апелляционный суд неправильно истолковал и применил положения статьи 50 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Поэтому являются ошибочными выводы апелляционного суда о том, что в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-6948/2009 от 10.03.2010 о признании решения внеочередного собрания участников ООО "Корона Карз", оформленного протоколом от 24.09.2009 недействительным, у ответчика отсутствует обязанность для передачи обществу печати, учредительных документов, бухгалтерской отчетности и иной документации, необходимых для осуществления ООО "Корона Карз" предпринимательской деятельности.

С учетом изложенного, постановление подлежит отмене с оставлением в силе решения суда по данному делу.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2010 по делу N А59-6067/2009 Арбитражного суда Сахалинской области отменить и оставить в силе решение от 02.03.2010.

Взыскать с Зайцева Максима Николаевича в пользу ООО "Корона Карз" государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист и произвести поворот исполнения отмененного судебного акта в порядке ст.ст. 325, 326 АПК РФ.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.