Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 ноября 2010 г. N Ф03-7966/2010 по делу N А73-5542/2010 В удовлетворении иска о признании заключенного между ответчиками договора купли-продажи общежития недействительным и о применении последствий недействительности сделки отказано, ввиду отсутствия доказательств заключения оспариваемого договора купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 26 ноября 2010 г. N Ф03-7966/2010
по делу N А73-5542/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Амурский судостроительный завод" на решение от 09.07.2010 по делу N А73-5542/2010 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества "Амурский судостроительный завод" к обществу с ограниченной ответственностью "МакАмур", обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционные технологии" третье лицо: открытое акционерное общество "Концерн средне- и малотоннажного кораблестроения" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

Резолютивная часть постановления от 23 ноября 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2010 г.

Открытое акционерное общество "Амурский судостроительный завод" (далее - ОАО "АСЗ") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МакАмур" и обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционные технологии" о признании заключенного между ответчиками договора купли-продажи общежития N 9, расположенного по адресу: г.Комсомольск-на-Амуре, ул.Кирова, 25, общей площадью 4649,4 кв.м, недействительным и о применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Концерн средне- и малотоннажного кораблестроения" (далее - ОАО "КСМК").

Иск обоснован тем, что заключение оспариваемого договора купли-продажи жилого здания - общежития, являющегося для ООО "МакАмур" крупной сделкой, одобрено 14.05.2010 общим собранием участников данного ответчика с существенным нарушением закона и положений устава ООО "МакАмур", в силу чего оно не имеет юридической силы. Поскольку, по мнению истца, названная сделка совершена с нарушениям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", она является недействительной, в связи с чем необходимо применить последствия ее недействительности.

Решением суда от 09.07.2010 в удовлетворении исковых требований отказано, ввиду отсутствия доказательств заключения оспариваемого договора купли-продажи.

В арбитражном апелляционном суде дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "АСЗ" выражает несогласие с принятым решением, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы приведены аналогичные доводы тем, которые приводились истцом в суде первой инстанции, о незаконности созыва общего собрания участников ООО "МакАмур" и принятого на нем решения об одобрении крупной сделки. Заявитель жалобы считает, что арбитражный суд в нарушение требований статьи 71 АПК РФ не в полном объеме исследовал представленные истцом доказательства и дал им неверную оценку.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения от 09.07.2010.

Как следует из материалов дела, ОАО "АСЗ" является одним из участников ООО "МакАмур" с размером доли 20% уставного капитала, вторым участником является ОАО "КСМК", размер доли - 80% уставного капитала.

14.05.2010 состоялось очередное общее собрание участников ООО "МакАмур", на котором одобрено заключение крупной сделки - договора купли-продажи общежития N 9, общей площадью 4649,4 кв.м, инвентарный номер 10944 (в том числе внутренние и наружные инженерные сети), расположенного по адресу: г.Комсомольск-на-Амуре, ул.Кирова, д.25, между ООО "МакАмур" и ООО "Инвестиционные технологии" на общую сумму 22625000 руб. 00 коп. ОАО "АСЗ" в данном общем собрании участия не принимало.

Полагая, что проведение общего собрания участников ООО "МакАмур" и одобрение заключения названого договора не соответствуют нормам Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и противоречат интересам ОАО "АСЗ", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этой же статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Между тем, помимо необходимости одобрения крупных сделок, заключаемых обществами с ограниченной ответственностью, нормы параграфа 1 главы 9 ГК РФ содержат общие требования к форме совершения определенных видов сделок.

Так в силу статьей 158, 160, 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой совершаются в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание, и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Кроме того, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в дело доказательства и дав им правовую оценку, арбитражный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

ОАО "АСЗ" вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представило арбитражному суду доказательства заключения между ответчиками оспариваемого договора купли-продажи объекта недвижимости, согласования всех его существенных условий, а также совершения сторонами действий, направленных на исполнение условий заключенной сделки. В то же время, ответчики в ходе рассмотрения дела отрицали факт наличия такого договора.

Как установлено арбитражным судом, согласно Единому государственному реестру прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с учетом принципов публичности и достоверности содержащихся в нем сведений, право собственности ООО "МакАмур" на здание общежития, расположенное по адресу: г.Комсомольск-на-Амуре, ул.Кирова, 25, общей площадью 4 649,4 кв.м, на момент рассмотрения спора не прекращено, соответствующие права ООО "Инвестиционные технологии" на данное здание не регистрировались, сведения о правопритязаниях в отношении объекта недвижимости, в том числе о каких-либо сделках с ним, отсутствуют.

По смыслу статей 166, 167 ГК РФ отсутствие между ответчиками договорных отношений, в том числе связанных с передачей имущества, исключает возможность признания судом незаключенной сделки недействительной, а потому применения к ней последствий в виде реституции.

При этом решение общего собрания участников ООО "МакАмур" от 14.05.2010 об одобрении заключения крупной сделки обоснованно не принято арбитражным судом во внимание, поскольку данное решение не может служить доказательством фактического заключения между ответчиками оспариваемого договора купли-продажи в установленном законом порядке.

Кроме того, указанное решение общего собрания участников ООО "МакАмур", оспариваемое ОАО "АСЗ" по другому делу N А73-6602/2010 Арбитражного суда Хабаровского края, до настоящего времени не признано недействительным.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они не подтверждаются материалами дела и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что нормами главы 35 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.

Нормы материального права применены арбитражным судом правильно, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не допущено, поэтому основания для отмены решения от 09.07.2010 отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 09.07.2010 по делу N А73-5542/2010 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.