Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 декабря 2010 г. N Ф03-7565/2010 по делу N А51-10884/2009 При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить все обстоятельства, имеющие значение для дела, и, в соответствии с арбитражным законодательством РФ, решить вопрос распределения государственной пошлины по кассационной жалобе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 декабря 2010 г. N Ф03-7565/2010
по делу N А51-10884/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: ООО "АКВЕНТ" - Щенин А.Л., конкурсный управляющий, Столярова Е.П., представитель по доверенности от 21.10.2010 б/н; рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сиданко - Восток" на решение от 19.05.2010 по делу N А51-10884/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "АКВЕНТ" к обществу с ограниченной ответственностью "Владуниверсал" третье лицо: закрытое акционерное общество "Сиданко - Восток" о признании сделки недействительной.

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2010 г.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перергыв с 23.11.2010 до 14 час. 10 мин. 29.11.2010.

Общество с ограниченной ответственностью "АКВЕНТ" (далее - ООО "АКВЕНТ") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском обществу с ограниченной ответственностью "Владуниверсал" (далее - ООО "Владуниверсал") о признании недействительным соглашения о переводе долга от 06.01.2009 N пд-09-02, в котором истец обязался оплатить закрытому акционерному обществу "Сиданко - Восток" 59200600 руб., составляющего задолженность ответчика по договору поставки нефтепродуктов от 31.10.2007 N СВ-034/07, а также проценты и штрафные санкции.

Иск обоснован несоответствием сделки требованиям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и наличием оснований, предусмотренных статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания ее недействительной (ничтожной).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Сиданко - Восток" (далее - ЗАО "Сиданко - Восток").

Решением от 19.05.2010 данное соглашение признано судом недействительным по мотиву того, что факт согласия кредитора на перевод долга по спорному соглашению, а также само существование денежного обязательства ответчика перед третьим лицом по договору поставки нефтепродуктов от 31.10.2007 N СВ-034/07 не подтверждены материалами дела. Кроме того, суд признал спорное соглашение притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, поскольку долг по оплате денежных средств принят истцом безвозмездно и не обусловлен встречным исполнением ответчика.

В апелляционном суде дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Сиданко - Восток" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов суда о нарушении сторонами условия перевода долга, предусмотренного статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактическим обстоятельствам дела, поскольку на момент рассмотрения спора уже имелось вступившее в законную силу решение суда (дело N А51-2137/2009), имеющее преюдициальное значение для настоящего спора, которым установлено наличие согласия кредитора на перевод долга по настоящему соглашению.

Представители истца в судебном заседании возражали против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просили оставить ее без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Рассмотрев материалы дела, обсудив изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом выступлений представителей истца, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и положений процессуального законодательства, суд кассационной инстанции считает жалобу заявителя обоснованной и подлежащей удовлетворению.

Обращаясь с настоящим требованием в арбитражный суд, ООО "АКВЕНТ" посчитало, что соглашение о переводе долга является притворной сделкой, а также совершено с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое соглашение прикрывает сделку дарения и является таким образом недействительным на основании статьи 168, пункта 2 статьи 170, абзаца 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако данные выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 572 указанного Кодекса по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Как установлено судом и следует из пункта 1.1 оспариваемого соглашения, ООО "АКВЕНТ" в счет погашения своей задолженности перед ООО "Владуниверсал" по договору поставки нефтепродуктов от 09.01.2008 N А-ВУ/080109 приняло на себя долг по оплате полученных нефтепродуктов, возникший на основании договора поставки от 31.10.2007 N СВ-034/07, заключенного между ООО "Владуниверсал" и ЗАО "Сиданко - Восток". При этом условия указанного пункта соглашения с очевидностью не свидетельствуют о безвозмездном переводе долга, а, напротив, предусматривают встречное погашение задолженности ООО "АКВЕНТ" перед ООО "Владуниверсал" по договору поставки нефтепродуктов от 09.01.2008.

Между тем, делая вывод о безвозмездном характере спорного соглашения о переводе долга, как не обусловленном встречным обязательством истца по оплате денежных средств по договору поставки нефтепродуктов от 09.01.2008 N А-ВУ/080109, суд вопреки положениям Гражданского кодекса Российской Федерации не исследовал вопрос о действительной воле сторон при заключении спорного соглашения, а также о характере спорных правоотношений.

Кроме того, суд пришел к выводу о ничтожности оспариваемой сделки, поскольку она совершена с нарушением статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: сторонами не подтверждены как реальность существующего долга ответчика перед третьим лицом по договору поставки нефтепродуктов от 31.10.2007 N СВ-034/07, так и наличие согласия кредитора - ЗАО "Сиданко - Восток" на перевод долга.

Между тем данный вывод сделан без учета следующего.

В силу положений статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга представляет собой замену стороны в обязательстве.

В соответствии со статьей 307 этого же Кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Предметом соглашения о переводе долга, как установил суд первой инстанции, является, замена должника в конкретном денежном обязательстве ответчика по уплате задолженности третьему лицу по договору поставки нефтепродуктов от 31.10.2007 N СВ-034/07, действительность которого не оспаривалась. При этом из текста соглашения о переводе долга от 06.01.2009 N пд-09-02 следует, что согласие ЗАО "Сиданко - Восток" на перевод долга получено.

Кроме того, судом не учтено, что в рамках дела N А51-2137/2009 по иску ЗАО "Сиданко - Восток" к ООО "АКВЕНТ" о взыскании задолженности по спорному соглашению о переводе долга, данное соглашение исследовалось арбитражными судами и в судебных актах ему дана правовая оценка.

В этой связи вывод суда о ничтожности соглашения о переводе долга от 06.01.2009 N пд-09-02 является преждевременным, в связи с чем обжалуемый акционерным обществом судебный акт подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

решение от 19.05.2010 по делу N А51-10884/2009 Арбитражного суда Приморского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.