Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 декабря 2010 г. N Ф03-8422/2010 по делу N А04-2223/2010 В удовлетворении иска о взыскании с ответчика стоимости доли истца в уставном капитале общества отказано ввиду отчуждения доли в уставном капитале общества по договорам купли-продажи другим участникам общества, которые исполнены сторонами в полном объеме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 декабря 2010 г. N Ф03-8422/2010
по делу N А04-2223/2010
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от Овчинниковой Л.П.: Пасечник А.А. - адвокат, ордер от 29.11.2010 N 77, рассмотрел кассационную жалобу Овчинниковой Любови Павловны на решение от 21.06.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по делу N А04-2223/2010 Арбитражного суда Амурской области, по иску Овчинниковой Любови Павловны к Купаловой Галине Владимировне, Ивановой Татьяне Ивановне, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Биодар", о взыскании 1742000 руб.

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2010 г.

Овчинникова Любовь Павловна обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к участникам общества с ограниченной ответственностью "Биодар" (далее - общество): Купаловой Галине Владимировне и Ивановой Татьяне Ивановне о взыскании 1742000 руб., составляющих действительную стоимость доли истца в уставном капитале общества (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 25.05.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Биодар".

В обоснование иска Овчинниковой Л.П. указано на неисполнение ответчиками обязательств по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества в соответствии со статьей 94 ГК РФ и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ). По мнению истца, указанные денежные обязательства приняты ответчиками на себя за общество добровольно, о чем свидетельствуют долговые расписки от 26.02.2009.

Решением от 21.06.2010, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010, в удовлетворении исковых требований отказано ввиду отчуждения принадлежащей Овчинниковой Л.П. доли в уставном капитале общества по договорам купли-продажи от 03.03.2009 другим участникам общества, которые исполнены сторонами в полном объеме.

В кассационной жалобе Овчинникова Л.П. просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные в обоснование кассационной жалобы, сводятся к указанию на наличие у ответчиков долговых обязательств перед истцом, связанных с выплатой действительной стоимости ее доли в обществе. Заявитель жалобы также ссылается на ничтожность договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества и считает выводы судов в этой части, изложенные в решении и постановлении, несоответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу общество, не соглашаясь с изложенными в ней доводами, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные. От ответчиков отзывы не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, дав по ним соответствующие пояснения.

Представители ответчиков и третьего лица, извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, участия в судебном заседании не принимали.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, ООО "Биодар" создано 17.10.2001, при этом участниками общества на момент его создания являлись Овчинникова Л.П. с размером доли в уставном капитале общества 34%, Купалова Г.В. - доля 33% и Иванова Т.И. - доля 33%.

17.09.2008 Овчинниковой Л.П. подано заявление директору общества о продаже принадлежащей ей доли в размере 34% участникам общества - Купаловой Г.В. и Ивановой Т.И.

Заявлением от 26.02.2009 истец вновь уведомила общество об отчуждении своей доли в уставном капитале общества Купаловой Г.В. и Ивановой Т.И. по 17% доли каждой по номинальной стоимости.

В тот же день состоялось общее собрание участников общества, на котором одобрено заявление Овчинниковой Л.П. от 26.02.2009 о продаже ее доли в уставном капитале общества остальным участникам: Купаловой Г.В. и Ивановой Т.И. равными частями по 17% каждой по номинальной стоимости на сумму 1700 руб.

03.03.2009 между истцом (продавец) и ответчиками (покупатели) заключены договоры купли-продажи частей доли истца в уставном капитале ООО "Биодар", по условиям которых ответчиками приобретены в собственность части доли Овчинниковой Л.П. в обществе каждая в размере 17% уставного капитала по номинальной стоимости 1700 руб.

Ссылаясь на неполучение от участников общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Овчиниикова Л.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 93 ГК РФ установлено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 1, 6 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, согласно которым, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участником данного общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, при этом ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Положениями статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) так же предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в дело доказательства и дав им правовую оценку, арбитражные суды пришли к правомерному выводу об отсутствии предусмотренных вышеуказанными нормами материального права оснований для удовлетворения исковых требований.

Отказывая в иске, арбитражные суды указали на отчуждение Овчинниковой Л.П. принадлежащей ей доли в уставном капитале общества путем заключения договоров купли-продажи с остальными участниками ООО "Биодар". При этом указанные договоры признаны судами соответствующими положениям статей 93, 454, 486 ГК РФ и статье 21 Федерального закона N 14-ФЗ.

Таким образом, судами обеих инстанций сделан правильный вывод о прекращении обязательств по договорам купли-продажи части доли истца в уставном капитале общества.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на статью 168 ГК РФ и статью 26 Федерального закона N 14-ФЗ о том, что указанные договоры являются ничтожными, поскольку к моменту их заключения истец не являлась участником ООО "Биодар", отклоняются судом кассационной инстанции как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Как правильно указано арбитражными судами в обжалуемых судебных актах, имеющимися в деле доказательствами не подтвержден факт выхода истца из общества до заключения указанных договоров купли-продажи, поэтому оснований для применения статьи 94 ГК РФ и статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ у арбитражных судов не имелось.

О том, что доля Овчинниковой Л.П. в уставном капитале общества передана ответчикам свидетельствуют исполненные договоры купли-продажи от 03.03.2009 и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.05.2010, где в качестве участников ООО "Биодар" указаны Купалова Г.В. с размером доли в уставном капитале 50% и Иванова Т.И. с размером доли в уставном капитале 50%.

Расписки от 26.02.2009, на которые ссылался истец в обоснование своих требований, обоснованно не приняты во внимание судами обеих инстанций как не подтверждающие наличие со стороны ответчиков денежных обязательств по выплате Овчинниковой Л.П. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Остальные доводы заявителя кассационной жалобы также подлежат отклонению, поскольку они не подтверждаются материалами дела и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что нормами главы 35 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.

Неправильного применения норм материального права, как и нарушений норм процессуального права, арбитражными судами не допущено, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 21.06.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по делу N А04-2223/2010 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.