Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 апреля 2010 г. N Ф03-1570/2010 по делу N А04-5496/2009 В удовлетворении иска о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано, поскольку само по себе отчуждение имущества по цене, указанной в оспариваемых сделках, не свидетельствует о наличии злоупотребления правом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 16 апреля 2010 г. N Ф03-1570/2010
по делу N А04-5496/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии представители участвующих в деле лиц не явились рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна-111" Е.А.Пасканного на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 по делу N А04-5496/2009 Арбитражного суда Амурской области, по иску открытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна-111" к обществу с ограниченной ответственностью "Дорожник", третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2010 г.

Открытое акционерное общество "Передвижная механизированная колонна-111" (далее - ОАО "ПМК-1 И", должник) в лице конкурсного управляющего Е.А.Пасканного обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дорожник" (далее - ООО "Дорожник") о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок - договоров от 05.12.2007 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г.Свободный, ул.Загородняя, 44, а именно: котельной общей площадью 243,8 кв.м, пилорамы общей площадью 260,5 кв.м, конторы общей площадью 426,2 кв.м, общежития, общей площадью 422,8 кв.м, гаража общей площадью 874 кв.м.

Иск обоснован тем, что указанные сделки, направленные на отчуждение имущества должника по заведомо заниженной цене, подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 10, статьи 168 ГК РФ (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области.

До принятия судом решения истец отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок от 05.12.2007. Данный отказ принят судом на основании статьи 49 АПК РФ.

Решением суда от 21.09.2009 договоры купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2007 признаны недействительными, в части исковых требований о применении последствий недействительности указанных сделок производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Судебный акт мотивирован тем, что недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемых сделок, отчуждено по значительно более низкой цене по сравнению с его рыночной стоимостью в связи с чем указанные сделки подлежат признанию недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом апелляционный суд исходил из того, что само по себе отчуждение имущества по цене, указанной в оспариваемых сделках, не свидетельствует о наличии злоупотребления правом, поэтому основания для признания их недействительными отсутствуют.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "ПМК-111" просит постановление апелляционного суда от 01.12.2009 отменить как незаконное и необоснованное и оставить в силе решение от 21.09.2009.

В обоснование жалобы заявитель привел доводы о несогласии с оценкой апелляционным судом имеющихся в деле доказательств. Указывает на то, что ООО "Дорожник" фактически создано руководителями и акционерами истца, а руководителем общества являлся работник истца, который не мог не знать о его финансовом состоянии и цели продажи имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Дорожник" выражает несогласие с приведенными в жалобе доводами и просит в ее удовлетворении отказать.

Вновь назначенный определением Арбитражного суда Амурской области от 02.03.2010 по делу N Д04-140/2008-А04-146/2008 конкурсный управляющий должника Больбот А.В. в направленном в адрес суда заявлении поддержал доводы кассационной жалобы и просил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, между ОАО "ПМК-111" (продавец) и ООО "Дорожник" (покупатель) 05.12.2007 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 28:05/020210;0001 по адресу: Амурская область, г.Свободный, ул.Загородняя, д.44. Предметом указанных сделок являлись следующие объекты: котельная, пилорама, контора, гараж, общежитие, общая стоимость имущества составила 382180 руб. 30 коп.

Переход права собственности на указанные объекты зарегистрирован в установленном законом порядке 14.12.2007 и 20.12.2007.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 12.02.2008 по делу N А04-1040/2008-10/14 "Б" - А04/146/08-10/17 "Б" в отношении ОАО "ПМК-111" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 04.03.2009 ОАО "ПМК-111" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Е.А.Ласканный.

ОАО "ПМК-111" в лице конкурсного управляющего посчитав, что совершение спорных сделок по отчуждению имущества по заведомо заниженной цене указывает на злоупотребление правом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Отменяя решение от 21.09.2009 и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из недоказанности наличия злоупотребления правом в действиях покупателя недвижимого имущества.

При этом апелляционной суд, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, установил, что Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" не предусмотрена обязательность оценки недвижимого имущества при заключении договора купли-продажи между юридическими лицами, а представленный конкурсным управляющим ОАО "ПМК-111" отчет независимого оценщика, составленный за девять месяцев до совершения спорных сделок, не позволяет с достоверностью судить о существенном занижении цены, по которой имущество отчуждено ОАО "ПМК-111" в пользу ответчика. Кроме того, не установлено апелляционным судом и наличие доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик знал или должен был знать о совершении сделок на условиях невыгодных для истца, а также о наличии умышленных действий со стороны руководителя истца с целью причинения ущерба при совершении сделок.

С учетом установленного, а также с учетом того, что действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для договоров купли-продажи отчуждение имущества только по рыночной цене , апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи от 05.12.2007 недействительными сделками в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы о несогласии с оценкой доказательств апелляционным судом фактически направлены на их иную оценку, что является недопустимым в кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы о том, что руководитель ООО "Дорожник" являлся работником истца, который не мог не знать о продаже имущества истца с целью его вывода из-под возможного обращения на него взыскания, не подтверждаются соответствующими доказательствами, поэтому подлежат отклонению судом кассационной инстанции. Не может служить в качестве надлежащего доказательства и выписка по уголовному делу, возбужденному в отношении руководителя ОАО "ПМК-111", поскольку следственные мероприятия по данному делу не окончены.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 по делу N А04-5496/2009 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.