Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 декабря 2010 г. N Ф03-7690/2010 по делу N А59-6964/2009 Участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 7 декабря 2010 г. N Ф03-7690/2010
по делу N А59-6964/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Наяда" на решение от 06.04.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010 по делу N А59-6964/2009 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Паршиной Валентины Семеновны к закрытому акционерному обществу "Наяда" об истребовании документов.

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2010 г.

Акционер закрытого акционерного общества "Наяда" (далее - ЗАО "Наяда") Паршина Валентина Семеновна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском об обязании ЗАО "Наяда" предоставить копию протокола общего собрания акционеров ЗАО "Наяда" от 25.09.2008, отчет об итогах голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров ЗАО "Наяда" от 25.09.2008; бухгалтерскую отчетность за первое полугодие 2008 года, 3-й квартал 2008 года и годовую бухгалтерскую отчетность за 2008 год.

Решением суда от 06.04.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ЗАО "Наяда" предоставить акционеру Паршиной Валентине Семеновне копию протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Наяда" от 25.09.2008; отчет об итогах голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров ЗАО "Наяда" от 25.09.2008; бухгалтерскую отчетность ЗАО "Наяда" за первое полугодие 2008 года, бухгалтерскую отчетность ЗАО "Наяда" за 9 месяцев 2008 года. В части требований об обязании предоставления годовой бухгалтерской отчетности за 2008 год отказано, поскольку акционером Паршиной В.С. данный документ у общества не запрашивался в установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядке.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из наличия у ЗАО "Наяда" обязанности предоставить истцу копии документов, предусмотренной статьями 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Наяда" обратилось в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов жалобы ЗАО "Наяда" указывает на то, что в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Паршиной В.С. принадлежит доля обыкновенных акций - 5%. В связи с этим истцу не могут быть представлены указанные документы. Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" содержание регистров бухгалтерского учета и внутренней бухгалтерской отчетности является коммерческой тайной, и представление такой информации возможно только лицам, перечисленным в пункте 8 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете", а именно органам дознания, предварительного следствия и прокуратуры, судам, налоговым инспекциям, органам внутренних дел на основании их постановлений.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.01.2010 ЗАО "Наяда" зарегистрировано 06.08.1996, учредителями общества являются Коршенко Сергей Николаевич, Паршина Валентина Семеновна, Шатилин Юрий Михайлович. В соответствии с отчетом об итогах выпуска акций от 21.11.2007 акционерами общества являются: ЗАО "Остров Сахалин" - доля участия 80%, Коршенко Сергей Николаевич - доля участия 10%, Паршина Валентина Семеновна - доля участия 5%, Шатилин Юрий Михайлович - доля участия 5%. Генеральным директором общества является Веремеенко И.А.

Письмом от 29.12.2008 (получено обществом 18.02.2009) Паршина В.С. как акционер общества обратилась к ЗАО "Наяда" с требованием о предоставлении следующих документов: копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Наяда" от 25.09.2008, проведенного в форме заочного голосования; справки о доходах физического лица (Паршиной В.С.) за 2008 год N 2 за период работы в должности главного бухгалтера; копии бухгалтерского баланса формы 1 и отчета о прибылях и убытках формы 2 за период с 01 января по 30 июня 2008 (за полугодие) и период с 01 января по 30 сентября 2008 (за 9 месяцев) с протоколами приема отчетов ИФНС N 6501.

Непредставление обществом по требованию акционера запрошенных документов явилось основанием для общения Паршиной В.С. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 этого же Федерального закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Ссылка заявителя кассационной жалобы, аналогичная доводам апелляционной жалобы, на то, что в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества, в то время как Паршиной В.С. принадлежит доля обыкновенных акций - 5%, отклоняется судом кассационной инстанции.

В рассматриваемом случае истец просила предоставить ей копии бухгалтерской отчетности ЗАО "Наяда", а не документов бухгалтерского учета, а также копию протокола общего собрания акционеров ЗАО "Наяда" от 25.09.2008, в котором она имела право участвовать и о проведении которого извещалась обществом, а не копию протокола заседания коллегиального исполнительного органа.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды пришли к заключению, что документы, запрашиваемые истцом у общества, входят в перечень документов, указанных в пункте 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах", а пункт 1 статьи 91 указанного выше Закона не устанавливает ограничений на право доступа акционера к запрашиваемым истцом документам.

Ссылка ответчика на то, что содержание регистров бухгалтерского учета и внутренней бухгалтерской отчетности в силу статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" является коммерческой тайной, в связи с чем представление такой информации истцу невозможно, правомерно не принята судом апелляционной инстанции, поскольку право истца как участника общества на ознакомление с документами бухгалтерской отчетности и на получение их копий установлено законом, поэтому истец не может быть ограничен в праве доступа к этим документам, исходя из положений статей 3, 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне".

В этой связи требования истца в части обязания ЗАО "Наяда" предоставить копии запрашиваемых Паршиной В.С. протокола общего собрания акционеров ЗАО "Наяда" от 25.09.2008, бухгалтерской отчетности ЗАО "Наяда" за полугодие 2008 года и за 9 месяцев 2008 года, отчета об итогах голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров ЗАО "Наяда" от 25.09.2008, правомерно удовлетворены.

Отказывая в удовлетворении иска в части требования об обязании общества представить бухгалтерскую отчетность за 2008 год, суды исходили из того, что истцом допущены нарушения требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", регламентирующие порядок предоставления документов акционерам общества.

Таким образом, судами исследованы фактические обстоятельства дела, всем приведенным аргументам заявителя дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

решение от 06.04.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010 по делу NА59-6964/2009 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.