Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 декабря 2010 г. N Ф03-8213/2010 по делу N А51-22010/2009 В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 декабря 2010 г. N Ф03-8213/2010
по делу N А51-22010/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ООО "Влад Трейд": Немков Р.В., представитель по доверенности от 10.10.2010 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сахалин Ойл Лайн" на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2010 по делу N А51-22010/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Влад Трейд" к обществу с ограниченной ответственностью "Сахалин Ойл Лайн" о государственной регистрации перехода права собственности на судно.

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Влад Трейд" (далее - общество "Влад Трейд") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сахалин Ойл Лайн" (далее - общество "Сахалин Ойл Лайн") о государственной регистрации перехода права собственности на нефтеналивное судно т/к "Амарант" на основании договора аренды судна с правом выкупа от 10.04.2009.

Иск обоснован тем, что обществом "Влад Трейд" исполнены условия договора аренды от 10.04.2009 о полной оплате выкупной цены судна, в связи с чем на ответчика, уклоняющегося от совершения необходимых действий, должна быть возложена обязанность по государственной регистрации перехода права собственности на судно в соответствии с пунктом 3.1.4 указанного договора и статьей 551 ГК РФ.

Общество "Сахалин Ойл Лайн" на основании пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилось в тот же арбитражный суд с иском к обществу "Влад Трейд" о признании договора аренды судна с правом выкупа от 10.04.2009 недействительным как крупной сделки, совершенной без согласия единственного участника общества - Пилюгина И.В.

Определением арбитражного суда от 04.05.2010 дело по иску общества "Влад Трейд" и дело по иску общества "Сахалин Ойл Лайн", который расценен судом как встречный иск, объединены в одно производство с присвоением делу номера А51-22010/2009.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 22.06.2010 в удовлетворении иска общества "Влад Трейд" и иска общества "Сахалин Ойл Лайн" отказано.

Отказ в иске общества "Влад Трейд" мотивирован тем, что по условиям пункта 3.1.4 договора аренды от 10.04.2009 право собственности на спорное судно может перейти к обществу "Влад Трейд" не ранее истечения срока действия данного договора - 10.12.2010, независимо от уплаты выкупной цены судна. Поскольку указанный срок не наступил, отсутствуют основания для понуждения общества "Сахалин Ойл Лайн" к совершению действий по государственной регистрации перехода права собственности на судно.

В иске общества "Сахалин Ойл Лайн" отказано на том основании, что спорная сделка совершена с ведома и согласия единственного участника данного общества Пилюгина И.В., который к тому же осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем оснований для применения пунктов 3, 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеется.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2010 решение суда первой инстанции от 22.06.2010 изменено: в части иска общества "Влад Трейд" принято новое решение о регистрации перехода права собственности на судно т/к "Амарант" от общества "Сахалин Ойл Лайн" к обществу "Влад Трейд". Постановление в этой части мотивировано тем, что исходя из толкования пунктов 1.2, 3.1.4, 3.3.3, 5.3, 5.5 договора аренды от 10.04.2009 в их совокупности в случае полной уплаты арендатором выкупной цены судна право собственности на него переходит к арендатору и до истечения срока действия договора, в связи с чем общество "Влад Трейд", досрочно уплатившее выкупную цену судна т/к "Амарант", правомерно требует от общества "Сахалин Ойл Лайн" зарегистрировать переход права собственности на судно. В удовлетворении иска общества "Сахалин Ойл Лайн" отказано на том основании, что истец не доказал крупность оспариваемой сделки и отсутствие согласия единственного участника общества Пилюгина И.В. на ее совершение.

В кассационной жалобе общество "Сахалин Ойл Лайн" просит постановление апелляционного суда от 03.09.2010 отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 22.06.2010.

В обоснование жалобы приведены доводы о несогласии с выводом апелляционного суда о возможности перехода права собственности на судно до истечения срока действия договора аренды; о необоснованности и несоответствии статьям 32, 33, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вывода апелляционного суда об уклонении общества "Сахалин Ойл Лайн" от государственной регистрации перехода права собственности; об отсутствии оценки доводов общества "Сахалин Ойл Лайн" относительно недействительности дополнительного соглашения от 07.05.2009 N 1 к договору аренды ввиду подписания дополнительного соглашения неуполномоченным лицом, что подтверждено решением Арбитражного суда Приморского края от 15.07.2010 по делу N А61-7767/2009. По мнению заявителя кассационной жалобы, дополнительное соглашение к договору аренды, изменившее условия данного договора о платежах, включаемых в выкупную цену судна, и повлекшее в связи с этим ее уменьшение, является ничтожной сделкой на основании статей 53, 166-168, 183 ГК РФ.

Общество "Влад Трейд" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представитель общества "Сахалин Ойл Лайн", извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явился.

Представитель общества "Влад Трейд" заявил о соответствии постановления апелляционного суда нормам материального и процессуального права, о необоснованности и надуманности доводов заявителя жалобы, об отсутствии правовых оснований считать дополнительное соглашение к договору аренды недействительным и просил оставить постановление от 03.09.2010 без изменения, а жалобу ответчика - без удовлетворения.

В судебном заседании объявлялся перерыв в соответствии со статьей 163 АПК РФ с 23.11.2010 до 14 час. 00 мин. 29.11.2010. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа в сети Интернет.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что постановление от 03.09.2010 не подлежит отмене ввиду отсутствия для этого оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Как установлено судом апелляционной инстанции, по договору аренды с правом выкупа от 10.04.2009 общество "Сахалин Ойл Лайн" (арендодатель, собственник судна) передало обществу "Влад Трейд" (арендатор) за обусловленную плату (фрахт) во владение и пользование на срок по 10.12.2010 укомплектованное экипажем нефтеналивное судно т/к "Амарант" для перевозок грузов и для иных целей торгового мореплавания.

Выкупная цена судна согласована сторонами в размере 9135000 руб., включая НДС 18%. Арендная плата, установленная договором, полностью идет в зачет выкупной цены судна (пункт 5.5 договора).

Согласно пункту 5.3 договора от 10.04.2009 арендная плата может быть выплачена истцом предварительным платежом в течение срока действия данного договора.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5.5 договора аренды, когда сумма всех выплаченных арендных платежей сравняется с размером выкупной цены судна, судно переходит в собственность арендатора.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что по истечении срока действия договора и при условии исполнения арендатором своих обязательств, в том числе при последней уплате фрахта, судно переходит в собственность истца.

Стороны также согласовали, что по окончании срока действия договора аренды и/или при условии исполнения истцом своих договорных обязательств, в том числе, по полной выплате выкупной цены судна, ответчик обязан предпринять все необходимые действия для регистрации в администрации морского порта Владивосток перехода к истцу права собственности на судно (пункт 3.1.4 договора).

Аналогичные обязательства арендодателя изложены в пункте 3.3.3 договора аренды, согласно которому по окончании срока действия договора и/или при условии выплаты выкупной цены спорного судна в соответствии с пунктом 5.5 договора арендодатель должен предпринять все необходимые действия для регистрации перехода права собственности на судно к истцу.

Письмом от 02.10.2009 N 527/1 общество "Влад Трейд" сообщило обществу "Сахалин Ойл Лайн" о полной оплате выкупной цены за спорное судно предварительным платежом в размере 10257121 руб. 80 коп. и просило арендодателя в срок до 16.11.2009 совершить необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности на судно т/к "Амарант".

Поскольку общество "Сахалин Ойл Лайн" от совершения требуемых действий уклонилось, общество "Влад Трейд" обратилось в Арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, общество "Сахалин Ойл Лайн" заявило о недействительности договора аренды судна с правом выкупа от 10.04.2009, сославшись на нарушение при заключении договора статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 10.04.2009) сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, является крупной сделкой, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав доказательства по делу, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности обществом "Сахалин Ойл Лайн" крупности сделки - договора аренды с правом выкупа от 10.04.2009, поскольку в дело не представлены доказательства того, что стоимость судна т/к "Амарант" составляла более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества "Сахалин Ойл Лайн", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий совершению сделки.

Так, имеющийся в деле бухгалтерский баланс общества "Сахалин Ойл Лайн" за первый квартал 2009 года не содержит сведений о стоимости судна т/к "Амарант". Выкупная цена судна, указанная в договоре, составляет менее 25% стоимости имущества общества "Сахалин Ойл Лайн", указанной в бухгалтерском отчете за первый квартал 2009 года. Документы, позволяющие определить соотношение стоимости судна со стоимостью имущества общества "Сахалин Ойл Лайн" по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения сделки, в дело не представлены.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о недоказанности обществом "Сахалин Ойл Лайн" крупности спорной сделки соответствует имеющимся в деле доказательствам и нормам материального и процессуального права.

Кроме того, суд первой инстанции, отказывая обществу "Сахалин Ойл Лайн" в удовлетворении иска о признании договора от 10.04.2009 недействительным, правомерно указал, что данный договор от имени общества "Сахалин Ойл Лайн" заключен исполняющим обязанности директора общества Богачевым В.А., действовавшим на основании приказа от 10.01.2008 N 15 за подписью директора общества Пилюгина И.В. и доверенности от 10.01.2008 N 1/08, выданной директором общества "Сахалин Ойл Лайн" и его единственным участником Пилюгиным И.В. Указанной доверенностью единственный участник и директор общества "Сахалин Ойл Лайн" Пилюгин И.В. предоставил и.о. директора общества Богачеву В.А. полномочия на заключение договоров тайм-чартера и бербоут-чартера.

Учитывая, что в силу статьи 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, а также учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что спорная сделка совершена с ведома и согласия единственного участника общества Пилюгина И.В., в связи с чем указал на невозможность применения к установленным обстоятельствам дела пункта 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска общества "Сахалин Ойл Лайн" о признании договора от 10.04.2009 недействительным соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

Доводов о незаконности судебных актов в указанной части кассационная жалоба "Сахалин Ойл Лайн" не содержит.

Изменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требование общества "Влад Трейд" о государственной регистрации перехода права собственности на судно т/к "Амарант", суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Статьей 633 ГК РФ установлено, что правила пункта 2 статьи 609 ГК РФ к договору аренды транспортного средства с экипажем, каким является спорный договор от 10.04.2009, не применяются.

В то же время согласно пункту 3 статьи 609 ГК РФ договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624 ГК РФ), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

В силу статей 550 и 551 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимость, а не сам договор продажи недвижимости. В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Указанная норма не содержит положений о том, что момент перехода права собственности определяется исходя из обязательной одновременной совокупности двух условий: окончание срока аренды и уплата выкупной цены.

Исследовав доказательства по делу, апелляционный суд установил, что общество "Влад Трейд" уплатило выкупную цену судна т/к "Амарант" до истечения срока действия договора аренды.

Дав оценку и соответствующее статье 431 ГК РФ толкование условиям договора от 10.04.2009 о переходе права собственности на спорное судно к арендатору, в том числе пунктам 1.2, 3.1.4, 3.3.3, 5.3, 5.5 договора, апелляционный суд обоснованно признал, что право собственности на судно переходит к арендатору по истечении срока действия договора и при полной уплате выкупной цены судна либо до истечения срока действия договора при условии предварительной уплаты полной выкупной цены судна.

Исходя из этого, апелляционный суд опроверг как не соответствующий статье 431 ГК РФ вывод суда первой инстанции о том, что право собственности на спорное судно может перейти к истцу не ранее 10.12.2010, то есть не ранее истечения срока действия договора.

Поскольку апелляционным судом установлен факт полной уплаты арендатором выкупной цены судна т/к "Амарант" до истечения срока действия договора аренды, признано наличие в договоре аренды условий о переходе права собственности на судно к арендатору до истечения срока действия договора, установлен факт уклонения арендодателя от регистрации перехода права собственности на судно, то выводы апелляционного суда о несоответствии решения суда первой инстанции в рассматриваемой части нормам права и доказательствам по делу, а также о наличии оснований для удовлетворения иска общества "Влад Трейд" по правилам пункта 3 статьи 551 ГК РФ являются правильными и соответствуют нормам материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами апелляционного суда о возможности перехода права собственности на судно до истечения срока действия договора аренды и об уклонении общества "Сахалин Ойл Лайн" от государственной регистрации перехода права собственности судом кассационной инстанции отклоняются. Указанные доводы направлены на переоценку установленных апелляционным судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что нормами главы 35 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.

Его же доводы о том, что апелляционный суд не дал оценку дополнительному соглашению от 07.05.2009 N 1 к договору аренды от 10.04.2009, которым, по мнению общества "Сахалин Ойл Лайн", изменены условия договора аренды от 10.04.2009 о платежах, включаемых в выкупную цену судна, и, как следствие этого, уменьшена выкупная цена судна, опровергаются материалами дела.

Как следует из мотивировочной части постановления апелляционного суда от 03.09.2010, указанные доводы общества "Сахалин Ойл Лайн" апелляционным судом рассмотрены и отклонены на основании исследования и оценки доказательств по делу. Доказательств того, что в результате заключения дополнительного соглашения от 07.05.2009 была уменьшена выкупная цена судна, общество "Сахалин Ойл Лайн" суду не представило. Напротив, судом установлено, что общество "Влад Трейд" фактически уплатило в качестве выкупной цены судна 10257121 руб. 80 коп., хотя по условиям договора аренды от 10.04.2009 выкупная цена судна составляет 9135000 руб.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления апелляционного суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2010 по делу N А51-22010/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить обеспечительную меру, принятую определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.10.2010 N Ф03-8213/2010.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.