Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 декабря 2010 г. N Ф03-9072/2010 по делу N А51-7778/2008 (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного ремонтно - строительного предприятия "Агрос" на решение от 16.08.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2010 по делу N А51-7778/2008 Арбитражного суда Приморского края, по иску муниципального унитарного ремонтно - строительного предприятия "Агрос" к обществу с ограниченной ответственностью Совместное российско - китайское предприятие "Заря Востока", Лупину Юрию Петровичу, третье лицо: муниципальное образование Дальнереченский район в лице администрации муниципального образования Дальнереченский район, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления от 21 декабря 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2010 г.

Муниципальное унитарное ремонтно - строительное предприятие "Агрос" (далее - МУРСП "Агрос", унитарное предприятие) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Совместное российско - китайское предприятие "Заря Востока" (далее - ООО СП "Заря Востока", общество), Лупину Юрию Петровичу о признании недействительными (незаконными) решений общего собрания учредителей ООО СП "Заря Востока" от 14.10.2006, оформленных в виде протокола заседания правления ООО СП "Заря Востока", о выходе из состава учредителей ООО СП "Заря Востока" МУРСП "Агрос", о принятии в состав учредителей Лупина Ю.П. с внесением в уставный капитал 367508 руб., а также изменений в договор о создании и деятельности ООО СП "Заря Востока" и изменений в уставе ООО СП "Заря Востока", а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата МУРСП "Агрос" доли в размере 50% уставного капитала ООО СП "Заря Востока", что составляет 367508 руб.

Исковые требования о признании недействительными (незаконными) решений общего собрания учредителей ООО СП "Заря Востока" от 14.10.2006, оформленных в виде протокола заседания правления ООО СП "Заря Востока", о выходе из состава учредителей ООО СП "Заря Востока" МУРСП "Агрос", о принятии в состав учредителей Лупина Ю.П. с внесением в уставный капитал 367508 руб., а также требования о признании недействительными изменений в договор о создании и деятельности ООО СП "Заря Востока" и изменений в устав ООО СП "Заря Востока" выделены в отдельные производства с присвоением им следующих номеров дел: А51-13786/2008 и А51-12218/2008 соответственно.

До рассмотрения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил признать недействительной сделку по выходу МУРСП "Агрос" из ООО СП "Заря Востока" и истребовать у Лупина Ю.П. в пользу истца 50% доли в уставном капитале ООО СП "Заря Востока".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование Дальнереченский район в лице администрации муниципального образования Дальнереченский район.

Решением от 16.08.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2010, в удовлетворении заявленных требований унитарному предприятию отказано со ссылкой на пропуск срока исковой давности.

Не согласившись с состоявшимися решением и постановлением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов о пропуске им годичного срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, поскольку обстоятельства, свидетельствующие о том, что МУРСП "Агрос" является участником ООО СП "Заря Востока", стали известны с 05.06.2008.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако явку своих представителей для участия в судебном заседании не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, обсудив изложенные в кассационной жалобе доводы, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в мае 2003 года между Хуананьской деревообрабатывающей компанией и унитарным предприятием заключен договор о создании общества с ограниченной ответственностью Совместное российско - китайское предприятие "Заря Востока". Доли участников в уставном капитале общества распределены поровну. Истец в качестве вклада в уставный капитал общества внес движимое имущество (деревообрабатывающие станки) общей стоимостью 367508 руб. 14.05.2003 ООО СП "Заря Востока" зарегистрировано в установленном законом порядке.

По результатам рассмотрения заявления МУРСП "Агрос" о выходе из состава учредителей ООО СП "Заря Востока" общим собранием участников общества 14.10.2006 принято решение о выводе унитарного предприятия из членов состава учредителей общества и о принятии в состав участников общества гражданина Лупина Ю.П. Данное решение оформлено протоколом заседания правления от 14.10.2006.

В тот же день между ООО СП "Заря Востока" и Лупиным Ю.П. заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале общества в размере 50% стоимостью 367508 руб.

Изменения в учредительные документы ООО СП "Заря Востока" зарегистрированы в установленном законом порядке.

Посчитав сделку по выходу МУРСП "Агрос" из ООО СП "Заря Востока" недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, истец оспаривает сделку по выходу из состава участников общества, ссылаясь на неполучение согласия собственника имущества унитарного предприятия на распоряжение долей и на заинтересованность руководителя унитарного предприятия в совершении такой сделки (статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 6, 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

В силу разъяснений, данных в Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", такие сделки являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При рассмотрении настоящего дела суды пришли к выводу о том, что с момента совершения оспариваемой сделки до предъявления иска прошло значительное время, в течение которого истец имел реальную возможность узнать и должен был знать о сделке и обстоятельствах ее совершения.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, суды обосновано сочли, что унитарное предприятие имело возможность получить информацию о спорной сделке в течение года после ее совершения.

Учитывая, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, суды пришли к правильному выводу о том, что банкротство истца с назначением конкурсного управляющего, осуществляющего функции исполнительного органа предприятия, не влияет на исчисление сроков исковой давности.

Вместе с тем судами принято во внимание, что даже с учетом смены исполнительного органа МУРСП "Агрос", произошедшей 13.06.2007 в связи с признанием унитарного предприятия решением Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-4674/2007 банкротом, открытием конкурсного производства и назначением Золотаря А.Г. конкурсным управляющим, настоящий иск мог быть подан до истечения срока исковой давности по оспариваемой сделке.

С учетом этого довод конкурсного управляющего МУРСП "Агрос" о том, что он узнал о нарушенном праве лишь из запроса ОРЧ N 4 Управления по борьбе с экономическими преступлениями от 05.06.2008 не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не физического лица.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае установленный судами факт пропуска истцом срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в иске МУРСП "Агрос".

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судами и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая, что дело рассмотрено арбитражными судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильного применения норм материального права и положений процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе, в уплате которой истцу предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с муниципального унитарного ремонтно - строительного предприятия "Агрос" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 16.08.2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2010 по делу N А51-7778/2008 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного ремонтно - строительного предприятия "Агрос" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб., в уплате которой предоставлялась отсрочка.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.