Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 марта 2010 г. N Ф03-1365/2010 по делу N А73-5623/2008 (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: И.Д. Галкина - юрисконсульт по доверенности oi 06.07.2007 .N 25 от ответчика: С.А. Юрьева - представитель по доверенности б/н от 11.03.2010, Евстифеева Н.И. - генеральный директор. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" на решение от 24.09.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 по делу N А73-5 623/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Амурский Торговый Дом" к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Созвездие" о взыскании действительной стоимости доли.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2010 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Амурский Торговый Дом" (далее - ООО "АТД") на основании статьи 26 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Созвездие" (далее - ООО "Созвездие") с иском, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 1770903 руб. 30 коп., составляющих действительную стоимость доли в уставном капитале общества, а также расходов на проведение экспертиз в сумме 54243 руб. 35 коп.

Решением суда от 24.09.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009, иск удовлетворен частично. С ООО "Созвездие" в пользу ООО "АТД" взыскано 1716660 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества, а также 54243 руб. 35 коп. - расходов на проведение экспертиз.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО "Созвездие" просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявителем указано на то, что в нарушение Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н и N 03-6пз, суды при определении стоимости чистых активов неверно применили рыночную стоимость объекта недвижимости, вместо данных бухгалтерского учета. В нарушение части 3 статьи 71 АПК РФ в качестве достоверного доказательство суды приняли во внимание заключение эксперта от 22.05.2009 N 4043/09, которое, по мнению заявителя, содержит неточные сведения. Кроме того, экспертное заключение составлено в нарушение статьи 55 АПК РФ.

В отзыве и в судебном заседании суда кассационной инстанции ООО "АТД" в лице своего представителя, возражая относительно доводов кассационной жалобы, просило состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения. Представитель ООО "Созвездие" поддержал позицию, изложенную в жалобе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, обоснованность доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 23.11.2007 ООО "АТД", являясь участником ООО "Созвездие" с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 22%, подало заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

23.11.2007 на общем собрании участников ООО "Созвездие", на котором в том числе принято решение о выводе из состава учредителей истца и выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Письмом от 29.04.2008, направленным в адрес ООО "АТД", ООО "Созвездие" сообщило, что стоимость доли истца составила 25740 руб.

Несогласие с указанной оценкой стоимости доли, явилось основанием для обращения ООО "ЛТД" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 26 Закона о г 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества оно обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку ООО "АТД" оспорило размер действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Созвездие", определенной последним, суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела экспертные заключения, отчет об определении рыночной стоимости объекта недвижимости ООО "Созвездие", установили, что действительная стоимость доли истца составляет 1716660 руб., в результате чего правомерно удовлетворили заявленные требования.

При изложенных обстоятельствах доводы заявителя жалобы, направленные на переоценку доказательств по делу, подлежат отклонению судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены состоявшихся судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

решение от 24.09.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 по делу N А73-5623/2008 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения указанных судебных актов на основании определения Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.02.2010 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.