Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 апреля 2011 г. N Ф03-1054/2011 по делу N А73-16637/2009 (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от Гришина С.В.: Семенова Т.А. - представитель по доверенности от 01.12.2009 N 27АА464695, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу В.В.Дорофеева, С.В.Гришина на решение от 15.09.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 по делу N А73-16637/2009 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Пономара Николая Николаевича, Гришина Сергея Владимировича, Дорофеева Валерия Валентиновича к обществу с ограниченной ответственностью "Восток-5", Львовой Татьяне Петровне, Огурковой Валентине Петровне, Аскаровой Наталье Николаевне, третьи лица: Цуканов Анатолий Степанович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю, о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.03.2005, 01.06.2005, 08.11.2005.

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2011 г.

Участники общества с ограниченной ответственностью "Восток-5" Пономар Николай Николаевич, Гришин Сергей Владимирович обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восток-5" (далее - ООО "Восток-5", общество) о признании недействительными сделок купли-продажи:

- договора от 03.03.2005 купли-продажи объектов, расположенных по адресу: г. Бикин, ул. Железнодорожная, 55;

- договора от 08.11.2005 купли-продажи объектов, расположенных по адресу: г. Бикин, ул. Октябрьская, 89;

- договора от 01.06.2005 купли-продажи объектов, расположенных по адресу: г. Бикин, ул. Бонивура, 96.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Львова Татьяна Петровна, Огуркова Валентина Петровна, Аскарова Наталья Николаевна; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Цуканов Анатолий Степанович, Дорофеев Валерий Валентинович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (далее - УФРС).

Решением суда от 15.09.2010, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010, в удовлетворении иска отказано в связи с применением срока исковой давности.

Законность судебных актов проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 АПК РФ по жалобе Дорофеева В.В., Гришина С.В., считающих их незаконными.

Заявители полагают, что истцы по заявленным требованиям не пропустили годичный срок исковой давности.

Кроме того, по их мнению, перечисленные обстоятельства дела свидетельствуют о недействительности оспоренных сделок.

Ответчики доводы кассационной жалобы отклонили по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит кассационную жалобу несостоятельной.

Как установлено судом из материалов дела, 03.03.2005 между ООО "Восток-5" (продавец) и Львовой Т.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости: жироловки, площадью 19,20 кв.м, колбасного цеха, площадью 1721,50 кв.м, молочного цеха, площадью 531,90 кв.м, административно-бытового корпуса, площадью 430,80 кв.м., трансформаторной, площадью 46,10 кв.м, котельной, площадью 267,50 кв.м, находящихся по адресу: Хабаровский край, г.Бикин, ул.Железнодорожная, 55.

Общая стоимость договора составила 310 000 рублей (пункт 4 договора).

10.08.2009 произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимости.

08.11.2005 между теми же сторонами заключен договор купли-продажи нежилого здания, площадью 553,3 кв.м., расположенного по ул.Октябрьской, 89 в г.Бикине Хабаровского края.

Стоимость объекта недвижимости составила 128 000 рублей (свидетельство о государственной регистрации права от 25.12.2005).

01.06.2005 между ООО "Восток-5" (продавец) и Огурковой В.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи административного здания, площадью 628,6 кв.м, расположенного по ул.Бонивура, 96 в г.Бикине Хабаровского края, стоимостью 145 000 рублей 30.09.2005 Огурковой В.П. выдано свидетельство о государственной регистрации права.

Приобретя по договорам дарения от 22.06.2009 от Цуканова А.С. и Дорофеева В.В. доли в уставном капитале ООО "Восток-5" размером по 25%, номинальной стоимостью 2 000 рублей, Пономар Н.Н. и Гришин С.В., считая договоры купли-продажи недвижимого имущества от 03.03.2005, 01.06.2005 и 08.11.2005, совершенными с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратились с настоящим иском в суд согласно статьям 166, 168 ГК РФ.

Дорофеев В.В., ссылаясь на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Хабаровского края от 07.05.2010 по делу N А73- 9009/2009, признавшего недействительными решение общего собрания участников ООО "Восток-5" от 22.06.2009 о внесении изменений в Устав и Учредительный договор общества, связанные с изменением состава его участников и изменением размера их долей в уставном капитале, государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества, заявил ходатайство о вступлении в дело соистцом.

Определением апелляционного суда от 20.12.2010 Дорофеев В.В. привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Дорофеевым В.В. предъявлены требования, аналогичные требованиям Пономара Н.Н. и Гришина С.В.

В обоснование иска указано на нарушение при заключении договоров порядка совершения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено одобрение сделки с заинтересованностью решением общего собрания участников общества.

Аналогичные требования предъявляются и к крупным сделкам.

Пункт 5 статьи 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусматривает возможность оспаривания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, по иску общества или его участника.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть также признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признан судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В силу статьи 12 ГК РФ и статьи 45 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ признание недействительной сделки, в данном случае крупной сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований ее заключения, в качестве способа защиты прав может быть применено, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов участника общества.

Рассматривая данный спор, судом было установлено, что на момент совершения трех оспоренных сделок в 2005 году Пономар Н.Н. и Гришин С.В., приобретшие по 25% доли в уставном капитале общества, в июле 2009 года не являлись его участниками, и, следовательно, нарушение прав или охраняемых интересов этих лиц указанными сделками отсутствовало.

Кроме того, судом было выяснено, что по требованиям всех соистцов на оспаривание сделок пропущен годичный срок исковой давности, о применении которого заявлено представителем ответчиков Львовой Т.П., Огурковой В.П. и Аскаровой Н.Н. в порядке пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоренной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Такая же позиция изложена в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.11.2005 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Доводы Дорофеева В.В., аналогичные доводам кассационной жалобы об отсутствии пропуска исковой давности по причине того, что он не знал и не мог знать об оспариваемых сделках, судом обоснованно отклонены как несостоятельные.

Подписав учредительный договор общества, и являясь его участником с момента создания с долей 25% в уставном капитале, при необходимой степени заботливости и осмотрительности, участвуя в деятельности общества, в том числе годовых общих собраниях, он должен был узнать об оспариваемых сделках до истечения срока исковой давности.

Действующий АПК РФ не представляет кассационной инстанции возможность переоценки установленных судом фактических обстоятельств, в данном случае послуживших основанием для отказа соистцам в иске по мотиву пропуска срока исковой давности.

Таким образом, обжалованные судебные акты следует признать законными и обоснованными, поэтому изменению, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 15.09.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 по делу N А73-16637/2009 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.