Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 10 августа 2022 г. по делу N 8Г-20100/2022[88-21721/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Тришкиной М.А, судей Лемякиной В.М, Сапрыкиной Е.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Королева А. Н. к Доедалину Т. Ю, Яковлеву А. Е, Доедалину Ю. И. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, по кассационной жалобе Доедалина Т. Ю. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 28 апреля 2022 года

заслушав доклад судьи Лемякиной В.М, выслушав представителя ответчика Доедалина Т.Ю. - Доедалина Ю.И, поддержавшего доводы жалобы, представителя истца - Деревенских О.С, возрождавшего против доводов жалобы,

УСТАНОВИЛА:

Королев А.Н. обратился в суд с иском к Доедалину Т.Ю, Доедалину Ю.И, Яковлеву А.Е, в котором просит взыскать солидарно с отвтетчиков по обязательствам общества с ограниченной ответственностью (далее-ООО, Общество) "Агентство развития" в пользу Королева А.Н. денежные средства в порядке субсидиарной ответственности в размере 1 057 384, 42 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 487 рублей, Решением Коминтерновского районного суда города Воронежа от 20 сентября 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 28 апреля 2022 года, исковые требования Королева А.Н. к Доедалину Т.Ю, Яковлеву А.Е, Доедалину Ю.И. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, удовлетворены частично.

В порядке субсидиарной ответственности с ООО "Агентство развития", взыскана солидарно с Доедалина Т.Ю, Яковлева А.Е. в пользу Королева А.Н. задолженность в размере 1 057 384, 42 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 13 487 рублей.

В удовлетворении исковых требований к Доедалину Ю.И. отказано.

В кассационной жалобе автор жалобы просит об отмене апелляционного определения, ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Выслушав участвующих лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения при рассмотрении настоящего дела судами были допущены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03 сентября 2012 года в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО "Агентство развития" (ОГРН N). С момента регистрации Общества в качестве юридического лица до 16 мая 2017 года единственным участником и директором Общества являлся Доедалин Ю.И.

Согласно решению единственного учредителя Общества Доедалина Ю.И. от 20 августа 2015 года обязанности директора общества возложены на Доедалина Ю.И. 04 мая 2017 года решением единственного учредителя Общества Доедалина Ю.И. прекращены полномочия директора Доедалина Ю.И. и возложены на Доедалина Т.Ю.

10 мая 2017 года Доедалин Ю.И. на основании нотариально удостоверенного договора дарения доли в уставном капитале Общества подарил Доедалину Т.Ю. принадлежащие ему на праве собственности 100% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

16 мая 2017 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий руководителя юридического лица Доедалина Ю.И, полномочия возложены на Доедалина Т.Ю.

19 мая 2017 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у участника Доедалина Ю.И. обязательных прав в отношении юридического лица и их возникновении у Доедалина Т.Ю. 16 марта 2018 года решением единственного учредителя Общества Доедалина Т.Ю. прекращены полномочия директора Доедалина Т.Ю. и возложены на Яковлева А.Е.

23 марта 2018 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий руководителя юридического лица Доедалина Т.Ю, полномочия возложены на Яковлева А.Е.

23 марта 2018 года Яковлев А.Е. приступил к исполнению обязанностей в качестве директора на основании решения единственного участника общества от 16 марта 2018 года.

24 июля 2019 года Доедалин Т.Ю. на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества продал Ефремову С.А. принадлежащие ему на праве собственности 100 % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Согласно предоставленным 04 марта 2020 года МИ ФНС N 12 по Воронежской области сведениям, в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении Общества, в связи с чем 05 октября 2020 года принято решение N 7127 о предстоящем исключении данного юридического лица (пп."б" п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей"). В "Вестнике государственной регистрации" данное решение было опубликовано 07 октября 2020 года.

Поскольку в установленный законом срок в регистрирующий орган не направлены заявления заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи исключением юридического лица, в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении юридического лица в связи с наличием ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

У Общества перед Королевым А.Н. имеется задолженность в размере 1 057 384, 42 рублей возникшая на основании вступивших в законную силу судебных актов: от 18 января 2018 года (решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа по гражданскому делу N 2-27/18); от 04 декабря 2018 года (определение Советского районного суда г. Воронежа по гражданскому делу N 2-784/18); от 21 сентября 2018 года (определение мирового судьи судебного участка N 7 в Советском судебном районе Воронежской области по гражданскому делу N 2-144/18).

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 399, 64.2, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что спорные правоотношения, по которым Королевым А.Н. предъявлены материальные требования, возникли по обязательствам Общества, имевшим место в период с 18 января 2018 года по 31 января 2019 года, то есть в период, когда единственным участником и собственником Общества являлся Доедалин Т.Ю, а функции единоличного исполнительного органа осуществлялись как Доедалиным Т.Ю, так и Яковлевым А.Е, пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов о том, что задолженность общества возникла в период с 18 января 2018 года, и о взыскании с указанных ответчиков в порядке субсидиарной ответственности всей суммы задолженности имеющейся у Общества перед истцом, поскольку данные выводы сделаны без установления всех юридически значимых обстоятельств, а также основаны на неверном применении норм материального права.

Согласно пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Вместе с тем, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ введен Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" с 28 июня 2017 г.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Как следует из материалов дела, а именно решения Коминтерновского районного суда г. Воронежа по гражданскому делу N 2-27/18 о взыскании неосновательного обогащения, задолженность у ООО "Агентство развития" перед истцом в размере 1 116 313 руб.38 коп. возникла по обязательствам с августа 2014 года по ноябрь 2017 года, то есть частично до введения в действие указанной выше нормы права.

Данному обстоятельству судом первой инстанции оценка не дана.

Судом апелляционной инстанции допущенные судом первой инстанции нарушения не устранены.

Судебная коллегия полагает необходимым отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 28 апреля 2022 года и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 379.5 - 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 28 апреля 2022 года отменить, направить дело на новое апелляционное рассмотрение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда.

Председательствующий судья

Судьи