Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 17 августа 2022 г. по делу N 8Г-13410/2022[88-14086/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Шевчук Т.В, судей Беспятовой Н.Н, Яроцкой Н.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N2-428/2021 по иску ООО "Семь Верст Авто" к Мухину Г.Н. о признании договора цессии недействительным по кассационной жалобе Мухина Г.Н. на решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 20 декабря 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 26 апреля 2022 года.

Заслушав доклад судьи Шевчук Т.В, объяснения Мухина Г.Н. и его представителя Баулина А.А, представителя ООО "Авто Хаус Плюс" по доверенности Меркуловой Е.В, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

ООО "Семь Верст Авто" обратилось в суд с иском к Мухину Г.Н. о признании недействительным договор уступки права требования, заключенный 11 августа 2017 года между ООО "Семь Верст Авто" в лице генерального директора Мухина Г.Н. и ИП Мухиным Г.Н.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что право сделка нарушает требования закона, поскольку существует заинтересованность в сделке - договор цессии заключен одним и тем же лицом Мухиным Г.Н. на не существующий размер долга и неустойки, новый собственник ООО "Семь Верст Авто" Кузнецов А.А. и ООО "Авто Хаус Плюс" не знали о существовании договора цессии, не были уведомлены о переуступке.

Решением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 20 декабря 2021 года в удовлетворении иска отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 26 апреля 2022 года решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 20 декабря 2021 года отменено, принято по делу новое решение, которым иск ООО "Семь Верст Авто" к Мухину Г.Н. удовлетворен.

Признан договор уступки права требования, заключенный 11 августа 2017 года между ООО "Семь Верст Авто" в лице генерального директора Мухина Г.Н. и ИП Мухиным Г.Н, недействительным.

В кассационной жалобе Мухин Г.Н. ставит вопрос об отмене решения Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 20 декабря 2021 года и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 26 апреля 2022 года, как постановленных с нарушением норм материального и процессуального права.

Принимая во внимание, что решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 20 декабря 2021 года отменено апелляционным определением, то в соответствии с положениями статьи 376 Гражданского процессуального кодека РФ проверке подлежит апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 26 апреля 2022 года.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом апелляционной инстанции при рассмотрении данного дела не допущено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11 августа 2017 года между ООО "Семь Верст Авто" в лице генерального директора Мухина Г.Н. и ИП Мухиным Г.Н. заключен договор уступки права требования, по которому ООО "Семь Верст Авто" уступил ИП Мухину Г.Н. право требования по агентскому договору от 01 декабря 2010 года, заключенному между ООО "Семь Верст Авто" и ООО "Авто Хаус Плюс" на сумму долга, образовавшегося в период с 01 июля 2016 года по 17 августа 2017 года в размере 831298, 03 руб. и неустойки в размере 6088972 руб.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08 сентября 2017 года Мухин Г.Н. продал 100% долей ООО "Семь Верст Авто" Кузнецову А.А.

Согласно выписке из ЕГРИП от 15 июля 2020 года Мухин Г.Н. прекратил статус индивидуального предпринимателя 06 июня 2019 года.

Обращаясь в суд, истец указал, что при продаже 100% долей ООО "Семь Верст Авто" Кузнецову А.А. переданы в том числе бухгалтерские документы, подтверждающие наличие задолженности ООО "Авто Хаус Плюс" по агентскому договору Nб/н от 01 декабря 2010 года перед ООО "Семь Верст Авто", представив суду агентский договор от 01 декабря 2010 года, заключенному между ООО "Семь Верст Авто" (Агент) и ООО "Авто Хаус Плюс" (Принципал) по привлечению юридических и физических лиц на ремонт и техническое обслуживание автомобилей и акты сверки взаимных расчетов за 2017 год и за 2018 год, из которых следует, что действительная задолженность ООО "Авто Хаус Плюс" не соответствует размеру уступленных требований.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 167, 168, 382, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что оспариваемая сделка уступки права требования от 11 августа 2017 года является сделкой с заинтересованностью, так как с обеих сторон заключал сделку Мухин Г.Н. как генеральный директор общества и как индивидуальный предприниматель, однако, учитывая, что Мухин Г.Н. являлся единственным учредителем (участником) ООО "Семь Верст Авто", то в одобрении сделки необходимости не было, она была одобрена фактом её совершения.

Несоблюдение цедентом условия о существовании уступаемого требования в момент уступки права не является основанием к признанию недействительным договора уступки права.

Проверяя законность решения, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования, заключенного 11 августа 2017 года между ООО "Семь Верст Авто" в лице генерального директора Мухина Г.Н. и ИП Мухиным Г.Н. недействительным, в связи с чем, указал на отмену решения суда первой инстанции ввиду следующего.

По состоянию на день заключения договора уступки права требования Мухин Г.Н. являлся единственным учредителем (участником) ООО "Семь Верст Авто", в связи с чем, заключенная сделка не может быть признана сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с п.1 ст. 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем согласно разъяснениям абз. 3 п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по другим основаниям.

Согласно п.4 договора уступки права требования, в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику, цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 5% от выплаченной должником суммы на счет цессионария.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что предоставление, которое должно быть получено ООО "Семь Верст Авто" в 20 раз меньше уступленного права требования ИП Мухин Г.Н, кроме того, Мухин Г.Н. являлся одновременно генеральным директором ООО "Семь Верст Авто" знал о наличии явного ущерба для цедента в результате заключения договора уступки права требования, пришел к выводу о том, что договор уступки права требования, заключенного 11 августа 2017 года между ООО "Семь Верст Авто" в лице генерального директора Мухина Г.Н. и ИП Мухиным Г.Н. является недействительным в силу п.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, действия Мухина Г.Н, совершенные им после заключения договора уступки права требования, выразившиеся с одной стороны в передаче новому единственному участнику ООО "Семь Верст Авто" агентского договора от 01 декабря 2010 года, заключенного между ООО "Семь Верст Авто" (Агент) и ООО "Авто Хаус Плюс" (Принципал) и бухгалтерских документов, подтверждающих наличие задолженности ООО "Авто Хаус Плюс" по агентскому договору, а с другой стороны в предъявлении в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иска о взыскании с ООО "Авто Хаус Плюс" задолженности по указанному агентскому договору на основании договора уступки права требования свидетельствуют о недобросовестном осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) Мухиным Г.Н

При разрешении спора судом правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы Мухина Г.Н. о том, что спор подлежал рассмотрению арбитражным судом, не могут быть приняты во внимание в качестве основания для отмены правильного по существу решения суда, поскольку до принятия решения по существу ходатайства о направлении дела по подсудности в арбитражный суд стороной не заявлялось, напротив, Мытищинским городским судом Московской области удовлетворено заявление Мухина Г.Н. о передаче дела по подсудности в Ленинский городской суд Санкт-Петербурга по месту жительства ответчика. На момент подачи иска Мухин Г.Н. прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, в связи с чем, оснований для передачи дела по подсудности в арбитражный суд на стадии рассмотрения судом кассационной инстанции не имеется.

Вопреки доводам кассационной жалобы Мухина Г.Н. об отсутствии доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки, всем представленным доказательствам судом дана оценка по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с данной оценкой доказательств и установленными судом обстоятельствами не могут служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы об отмене апелляционного определения не имеется.

Руководствуясь статьями 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 26 апреля 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Мухина Г.Н. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи