Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 08 сентября 2022 г. по делу N 33-31341/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Клюевой А.И. и судей Аванесовой Г.А., Лукьянченко В.В., при помощнике судьи Бесперстове В.А., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Клюевой А.И. гражданское дело N 2-1392/2022 по апелляционной жалобе Куликова А.С. на решение Бутырского районного суда г. Москвы от 18 апреля 2022 года, которым постановлено:

исковые требования АО "СИНУС" к Куликову... о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и взыскании судебной неустойки на случай неисполнения решения суда - удовлетворить.

В удовлетворении встречного иска Куликова А.С. к АО "СИНУС" о признании добросовестным приобретателем - отказать.

Признать недействительным договор от 12.03.2020 купли-продажи транспортного средства RENAUIT DUSTER, VIN: VIN-код, регистрационный знак ТС.

Применить последствия недействительности сделки.

Прекратить право собственности Куликова А.С. на транспортное средство RENAUIT DUSTER, VIN: VIN-код, регистрационный знак ТС.

Обязать Куликова А.С. возвратить АО "СИНУС" транспортное средство RENAUIT DUSTER, VIN: VIN-код, регистрационный знак ТС.

В случае неисполнения Куликовым А.С. решения суда по истечению семи дней с момента вступления решения суда в законную силу, взыскать с Куликова А.С. в пользу АО "СИНУС" судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели с последующим удвоением суммы компенсации в течение последующих недель.

Взыскать с Куликова А.С. в доход бюджета города Москвы государственную пошлину в размере 11 630 руб,

УСТАНОВИЛА:

АО "СИНУС" обратилось в суд с иском, с учетом уточнений, к Куликову А.С. о признании сделкой недействительной, применении последствий недействительности сделки и взыскании судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, в котором просило признать заключенный 12.03.2020г. между сторонами договор купли-продажи транспортного средства марки RENAUIT DUSTER, VIN: VIN-код, регистрационный знак ТС недействительной сделкой, прекратить права собственности Куликова А.С. на указанный автомобиль и признать права собственности на спорное транспортное средство за АО "СИНУС", обязать Куликова А.С. возвратить указанное транспортное средство, взыскать с Куликова А.С. в случае неисполнения решения суда в течение семи дней после его вступления в законную силу судебную неустойку в размере 3 000 руб. в день в течение первой недели и последующим ее удвоением в течение последующих недель, а также взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что спорное имущество отчуждено задним числом от имени генерального директора АО "СИНУС" Петровской А.В, полномочия которой были прекращены 10.02.2020г, однако сведения о том были внесены в ЕГРЮЛ лишь 17.03.2020г, при этом, последняя имела в наличии печать юридического лица и совершала ряд иных противоправных действий в отношении данного юридического лица, в том числе, по незаконному отчуждению иного имущества; автомобиль Общества отчужден по условиям договора по значительно заниженной цене 10 000 руб. при рыночной стоимости такого автомобиля 843 000 руб. и такая сделка совершена в ущерб Обществу.

18.04.2022г. к производству суда принято встречное исковое заявление Куликова А.С. к АО "СИНУС" о признании его добросовестным приобретателем спорного транспортного средства и взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 400 руб.

В обоснование заявленных встречных требований указано, что установленная договором цена автомобиля согласно квитанция N 34 от 12.03.2020г. Куликовым А.С. полностью оплачена, фактически, автомобиль вместе с его документами и ключами были переданы Куликову А.С. в день сделки, которые 27.05.2020г. были предоставлены им в ГИБДД для совершения регистрационных действий, на основании чего переход к нему права собственности на автомобиль при отсутствии каких-либо обременений был зарегистрирован.

Представитель истца АО "СИНУС" по доверенности Малов А.В. в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований и отклонении встречных исковых требований.

Представитель ответчика Куликова А.С. по доверенности адвокат Пятигорец А.В. в судебном заседании просил суд отказать истцу в удовлетворении исковых требований и настаивал на удовлетворении встречных исковых требований, ссылаясь, в том числе, на то, что сведения о генеральным директоре АО "СИНУС" - Петровской А.В. были указаны в ЕГРН, о недостоверности которых ответчик не знал и знать не мог, а наличие корпоративного конфликта и признание в последующем действующего генерального директора неуполномоченным, не влечет заключенной между сторонами сделки, как и факт возбуждения по действиям Петровской А.В. уголовного дела; периодическая смена генеральных директоров АО "СИНУС" свидетельствует о продолжающемся корпоративном конфликте между контролирующими лицами организации истца.

Третье лицо Петровская А.В. в судебное не явилась, извещена судом надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщила, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просила, отзыв на исковые требования не представила.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит ответчик Куликов А.С. по доводам апелляционной жалобы.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель истца АО "СИНУС" по доверенности Малов А.В. явился, доводы апелляционной жалобы не признал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в заседание судебной коллегии не явились. На основании ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца Малова А.В, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установилобстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, что 12.03.2020г. между продавцом АО "СИНУС" (ОГРН:.., ИНН:...), в лице генерального директора Петровской А.В, и покупателем, Куликовым А.С, заключен договор купли-продажи (с указанием на то, что таковой также является актом приема-передачи) транспортного средства марки RENAUIT DUSTER, VIN: VIN-код, регистрационный знак ТС, 2015 года выпуска, белого цвета. Цена такого автомобиля составила 10 000 руб.

27.05.2020г. в органы ГИБДД представителем покупателя Куликова А.С. по доверенности от 20.05.2020г. Невзоровым А.Л. было подано заявление о внесении изменений в ПТС в связи со сменой собственника; государственная регистрация органами ГИБДД произведена 08.06.2020г.

Обращаясь в суд с настоящим иском о признании указанного договора купли-продажи недействительной сделкой, АО "СИНУС" указывало, что таковая совершена с целью отчуждения принадлежащего истцу имущества без его воли и по заниженной стоимости неуполномоченным на то лицом Петровской А.В, чьи полномочия генерального директора Общества были прекращены еще 10.02.2020г, с назначением на должность генерального директора Никуленко В.О, сведения о чем были внесены в ЕГРЮЛ только 17.03.2020г.; Петровская А.В. осуществляла полномочия генерального директора данного Общества с 23.09.2013г. по 10.02.2020г.; факт внесения изменений сведений о генеральном директоре 17.03.2020г. подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Указанная стороной истца рыночная стоимость спорного автомобиля в размере 843 000 руб. отражена в письменных материалах дела, не оспариваемых стороной ответчика.

Также из объяснений стороны истца следует, что в период с 2018 года по июнь 2020 года АО "СИНУС" подверглось рейдерскому захвату со стороны Петровской А.В. и юриста АО "СИНУС" - Козюхина В.И, который в свою очередь является родным братом ответчика, которыми незаконным образом было отчуждено большое количество имущества истца, в том числе, спорный автомобиль, что подтверждается многочисленными решениями судов, о чем действительному генеральному директору истца - Никуленко В.О. стало известно только после восстановления корпоративного контроля над юридическим лицом на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 13.10.2020г. по делу N А40-75207/20-45-529.

Из решения Арбитражного суда г..Москвы от 13.10.2020г. по делу N А40-75207/20-45-529 усматривается, что Михальченко О.Г. и Никуленко В.О. обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам АО "СИНУС" и МИФНС N 46 по г..Москве о признании недействительными решения единственного акционера АО "СИНУС" и решений налогового органа, которым постановлено - признать недействительным решение единственного акционера АО "СИНУС" N 2/2020 от 19.03.2020г. о снятии с должности генерального директора Никуленко В.О, о назначении на должность генерального директора Петровской А.В.; признать недействительным решение МИФНС N 46 по г..Москве о государственной регистрации изменений сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, за ГРН N2207703040994 от 26.03.2020г.; признать недействительным решение единственного акционера АО "СИНУС" N 3/2020 от 10.04.2020г. о снятии с должности генерального директора Никуленко В.О, о назначении на должность генерального директора Петровской А.В.; признать недействительным решение МИФНС N 46 по г..Москве о государственной регистрации изменений сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, за ГРН N 2207704118884 от 23.04.2020г.

Решением суда было установлено, что АО "СИНУС" является коммерческой организацией, зарегистрированной 03.12.2002г, акционерами которой являются истцы Михальченко О.Г. и Никуленко В.О. по 5 акций у каждого, что составляет 100% акций общества, 26.03.2020г. и 23.04.2020г. в ЕГРЮЛ в отношение общества внесены записи о генеральном директоре общества N... и N... на основании сфальсифицированных решений единственного акционера общества от 19.03.2020г. N 2/2020 и от 10.04.2020г. N 3/2020, согласно которым вопрос об избрании генерального директора общества разрешен единственным акционером общества Петровской А.В, поскольку акционерами общества в настоящее время и на момент принятия обжалуемых решений являлись истцы, то суд пришел к выводу о ничтожности указанных решений с момента их принятия в силу п. 10 ст. 49 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, а также в соответствии с п. 1 ст. 181.3 и п. 2 ст. 181.5 ГК РФ с учетом разъяснений в п. 103, 104, 106 и 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2021г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.10.2020г. оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Петровской А.В. -без удовлетворения.

Постановлением старшего следователя отдела по расследованию особо важных дел следственного управления по СЗАО Главного следственного управления СК РФ от 25.01.2021г. возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 УК РФ, по факту фальсификации ЕГРЮЛ в отношении АО "СИНУС".

Вместе с тем, решениям Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2022 и от 31.03.2022 в рамках дел N А40-100179/21-100-750 и N А40-181717/21-57-979 удовлетворены исковые требования АО "СИНУС" к ООО "ФИНЗАЙДЕР" о признании сделок по отчуждению принадлежащих Обществу транспортных средств, отчужденных от имени недействующего генерального директора Петровской А.В, признаны недействительными с применением последствий недействительности сделок.

Разрешая заявленные требования, руководствуясь п.1 ст. 9, п.5 ст. 10, п.1 ст. 166, п.п.1, 2 ст. 167, п.2 ст. 174, п.2 ст. 218, п.1 ст. 235, ст. 301, ст. 302, ГК РФ, абз.3 п.1, п.93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд пришел к выводу о том, что требования истца о признании данного договора недействительным с применением последствий недействительности данной сделки в виде прекращения права собственности ответчика на спорный автомобиль и признания права собственности на таковой за истцом, с возложением на ответчика обязанности возвратить законному владельцу спорное транспортное средство являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, а встречные требования ответчика о признании его добросовестным приобретателем спорного автомобиля подлежащими отклонению. При этом, суд указал, что спорный автомобиль выбыл из собственности АО "Синус" помимо его воли в связи с его отчуждением лицом, не имеющим на то законных оснований, и по многократно заниженной цене, что ответчиком в ходе дела не оспаривалось, что в свою очередь в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ свидетельствует о том, что совершенная сделка заключена в ущерб интересам Общества; суд принял во внимание факт регистрации перехода права собственности на спорный автомобиль по истечении двух месяцев с момента заключения оспариваемой сделки, договорную стоимость спорного автомобиля, отсутствие допустимых и относимых доказательств реальной оплаты стоимости оспариваемого договора ответчиком и его добросовестности при заключении данной сделки, в которой по мнению суда, с учетом приведенных обстоятельств, в том числе при наличии близкого родства прежнего юриста данного Общества с ответчиком, последний должен был усомниться.

В соответствии со статьей 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно пункту 28 постановления от 24.03.2016 N 7 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления вышеуказанного Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, принимая во внимание реальную стоимость предмета спора, а также длительность его неправомерного нахождения у ответчика, суд считает необходимым на случай неисполнения судебного акта по истечении семи дней с момента его вступления в законную силу, присудить ответчику неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения в течение первой недели с последующим удвоением суммы компенсации в течение последующих недель, тем самым снизив заявленный истцом размер неустойки до разумных пределов.

В силу ч. 1 ст. 103 ГПК РФ с ответчика в доход бюджета города Москвы подлежит взысканию государственная пошлина в размере 11 411, 78 руб, от уплаты которой истец при принятии иска был судом освобожден.

Судебные расходы ответчика Куликова А.С, связанные с оплатой государственной пошлины, распределяются судом по правилам ч. 1 ст. 98 ГПК РФ и относятся на ответчика, в связи с отказом во встречном иске.

Выводы суда первой инстанции мотивированы, не согласиться с ними у судебной коллегии оснований не имеется.

Доводы жалобы не содержат правовых оснований для отмены решения суда, не опровергают правильности выводов суда и по существу сводятся к несогласию с оценкой, данной судом, представленным в дело доказательствам, фактически выражают несогласие ответчика с выводами суда, а потому признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, так как иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Согласно ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

В соответствии с п. 3 названного постановления решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. ст. 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Оспариваемое решение постановлено судом в полном соответствии с данными требованиями.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Бутырского районного суда г. Москвы от 18 апреля 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Куликова А.С. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи