Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 08 сентября 2022 г. по делу N 8Г-20439/2022[88-20507/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего ФИО4, судей ФИО8, ФИО5

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Винодемия" к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании солидарно денежных средств, неустойки (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-1552/2021)

по кассационной жалобе ФИО1, по кассационной жалобе ФИО2

на решение Конаковского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ

Заслушав доклад судьи ФИО8, выслушав представителя ООО "Винодемия" - ФИО6, возражавшую против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

ООО "Винодемия" обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании солидарно денежных средств, неустойки.

В обоснование своих требований указало, что решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N "данные изъяты" с ООО "Лидер М" в пользу ООО "Винодемия" взыскана задолженность по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ N в размере

"данные изъяты" основного долга, "данные изъяты" - неустойка, "данные изъяты" - расходы по уплате государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда "адрес" ООО "Лидер М" не обжаловало и вступило в законную силу.

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Конаковского отдела судебных приставов УФССП по "адрес" по заявлению ООО "Винодемия" возбуждено исполнительное производство N-ИП в отношении должника ООО "Лидер М".

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Конаковского отдела судебных приставов УФССП по "адрес" составлен акт совершения исполнительных действий, согласно которому судебным приставом-исполнителем осуществлен выход на территорию, в результате которого должник не установлен, имущество должника также не установлено. Осуществлен выезд по адресу: "адрес", "адрес" "адрес", где должник не обнаружен, имущество, принадлежащее должнику также не обнаружено.

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Конаковского отдела судебных приставов УФССП по "адрес" вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю.

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом - исполнителем Конаковского отдела судебных приставов УФССП по "адрес" по заявлению ООО "Винодемия" возбуждено исполнительное производство N-ИП в отношении должника ООО "Лидер М".

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем "адрес" отдела судебных приставов УФССП по "адрес" составлен акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю. В акте указано о невозможности установления местонахождения должника, его имущества, либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск.

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем "адрес" отдела судебных приставов УФССП по "адрес" вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю. Денежные средства на расчетный счет ООО "Винодемия" в рамках указанных исполнительных производств не поступали, попыток взаимодействия со стороны должника не осуществлялось.

ДД.ММ.ГГГГ Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N по "адрес" вынесла решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Лидер М" как недействующего юридического лица, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО "Лидер М" зарегистрировано в государственном реестре

ДД.ММ.ГГГГ

Генеральным директором ООО "Лидер М" с "данные изъяты". до момента его ликвидации ДД.ММ.ГГГГ являлся ФИО1, учредителем ООО "Лидер М" с ДД.ММ.ГГГГ до момента его ликвидации ДД.ММ.ГГГГ являлась ФИО2, главным бухгалтером ООО "Лидер М" являлась ФИО3

ООО "Винодемия" ссылается, что указанные лица своими действиями привели общество к такому финансовому состоянию, при наличии которого оно не смогло в последующем рассчитываться по возникшим у него финансовым обязательствам и вести финансово-хозяйственную деятельность.

Договор поручительства N П-4/17 от ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Винодемия" и ООО "Лидер М", на основании которого на ООО "Лидер М" перешли обязательства по договору поставки N от ДД.ММ.ГГГГ был заключен и подписан непосредственно генеральным директором ООО "Лидер М" ФИО1

Присужденная Арбитражным судом "адрес" задолженность ООО "Лидер М" перед ООО "Винодемия" возникла по следующим товарно-транспортным накладным: ТТН N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты"; ТТН N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты"; ТТН N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты"; ТТН N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты"; ТТН N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты"; "данные изъяты" от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты"; ТТН N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты"; ТТН N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты".

Таким образом, руководство ООО "Лидер М" на момент заключения вышеуказанного договора поручительства понимало, что берет на себя ответственность по уже существующим невыполненным обязательствам ООО Торговый Дом "Мокшино" перед ООО "Винодемия" и сознательно приняло это бремя. ФИО1, лично подписывая договор поручительства, был осведомлен о сложившейся финансовой ситуации, никаких действий к ее улучшению и мер по погашению задолженности не предпринимал, на контакт с ООО "Винодемия" не выходил, в то время как ООО "Лидер М" продолжало осуществлять свою деятельность по месту регистрации.

ООО "Винодемия" указывает, что ФИО1 знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, то есть, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях с пониманием перспективы неспособности исполнить обязательство перед ООО "Винодемия". ФИО1 знал о наличии у ООО "Лидер М" непогашенного обязательства перед ООО "Винодемия", в том числе в связи с тем, что оно установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N "данные изъяты"

Вместе с тем, ФИО1 не предпринял мер ни для погашения долга, в том числе частичного, ни для получения отсрочки, ни для информирования ООО "Винодемия" о невозможности погашения задолженности. Также, руководство ООО "Лидер М", в том числе главный бухгалтер, длительное время не предоставляли данные бухгалтерской отчетности и движения денежных средств по банковским счетам. Указанные контролирующие должника лица, ответственные за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное представление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчётности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

В дальнейшем, зная о сложившейся в обществе ситуации и обладая признаками неплатежеспособности, ФИО1, как генеральный директор не подал заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лидер М".

ФИО3, как главный бухгалтер ООО Торговый дом "Мокшино", за неисполненное обязательство которого ООО "Лидер М" в рамках договора поручительства N П-4/17 от ДД.ММ.ГГГГ взяло на себя солидарную ответственность и самого ООО "Лидер М", была в курсе образовавшихся задолженностей и в ее совместных действиях с ФИО1 и ФИО2 также усматриваются попытки приведения ООО "Лидер М" к объективному банкротству.

На основании изложенного, ООО "Винодемия" просило суд привлечь к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2, ФИО3 и взыскать с них солидарно в пользу ООО "Винодемия" основной долг ООО "Лидер М" в размере "данные изъяты", "данные изъяты" - неустойку; "данные изъяты" - расходы по уплате государственной пошлины, взысканные по решению суда от ДД.ММ.ГГГГ, а также просило взыскать расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при обращении с настоящим иском, в размере "данные изъяты"

Решением Конаковского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ООО "Винодемия" удовлетворены. К субсидиарной ответственности привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3 С ФИО1, ФИО2, ФИО3 солидарно в пользу ООО "Винодемия" взысканы "данные изъяты" основного долга ООО "Лидер М", "данные изъяты" - неустойка, "данные изъяты" - расходы по уплате государственной пошлины, взысканные по решению Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере "данные изъяты"

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Конаковского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ отменено в части удовлетворения исковых требований ООО "Винодемия" к ФИО3 В остальной части решение Конаковского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ФИО1, ФИО2, оспаривая законность и обоснованность судебных постановлений, просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Информация о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы заблаговременно размещена на официальном сайте Второго кассационного суда общей юрисдикции, лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены своевременно и в надлежащей форме.

На основании ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалоб, законность оспариваемых судебных постановлений, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Лидер М" ("данные изъяты") зарегистрировано в государственном реестре ДД.ММ.ГГГГ

Генеральным директором ООО "Лидер М" с ДД.ММ.ГГГГ до момента его ликвидации ДД.ММ.ГГГГ являлся ФИО1, учредителем являлась ФИО2, главным бухгалтером являлась ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Винодемия" (поставщик) и ООО "Лидер М" (поручитель) заключен договор поручительства N П-4/Т7, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение ООО Торговый дом "Мокшино" всех своих обязательств по договору поставки N от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО "Винодемия" и ООО ТД "Мокшино", в том числе за оплату товара по следующим товарным накладным: N от ДД.ММ.ГГГГ; N от ДД.ММ.ГГГГ; N от ДД.ММ.ГГГГ; N от ДД.ММ.ГГГГ; N от ДД.ММ.ГГГГ, N от ДД.ММ.ГГГГ; N от ДД.ММ.ГГГГ; N от ДД.ММ.ГГГГ; N от ДД.ММ.ГГГГ, всего на сумму "данные изъяты"

Договор поручительства N П-4/17 от ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Винодемия" и ООО "Лидер М", на основании которого на ООО "Лидер М" перешли обязательства по договору поставки N от ДД.ММ.ГГГГ заключен и подписан генеральным директором ООО "Лидер М" ФИО1

Решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N "данные изъяты" с ООО "Лидер М" в пользу ООО "Винодемия" взыскана задолженность по основному долгу в размере "данные изъяты" "данные изъяты" - неустойка, всего "данные изъяты" а также расходы по уплате государственной пошлины в размере "данные изъяты"

Присужденная Арбитражным судом "адрес" задолженность ООО "Лидер М" перед ООО "Винодемия" возникла по товарно - транспортным накладным: N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты";

N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты"; N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты"; N от N на сумму "данные изъяты"; N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты"; N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты"; N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты"; N от ДД.ММ.ГГГГ на сумму "данные изъяты".

Решение Арбитражного суда "адрес" ООО "Лидер М" не обжаловано и вступило в законную силу.

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Конаковского отдела судебных приставов УФССП по "адрес" возбуждено исполнительное производство N-ИП в отношении ООО "Лидер М".

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Конаковского отдела судебных приставов УФССП по "адрес" составлен акт совершения исполнительных действий, согласно которому приставом - исполнителем осуществлен выход на территорию, в результате которого должник не установлен, имущество должника также не установлено. Осуществлен выезд в адрес: "адрес", д. Мокшино, "адрес", где должник не обнаружен, имущество, принадлежащее должнику также не обнаружено.

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем "адрес" отдела судебных приставов УФССП по "адрес" составлен акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю. В нем указано, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск.

Задолженность, взысканная по решению Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ ООО "Лидер М" перед ООО "Винодемия" не погашена.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ООО "Винодемия" указало, что поскольку ответчики являлись учредителем, генеральным директором и главным бухгалтером ООО "Лидер М", на них лежит субсидиарная ответственность по обязательствам общества.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 49, 53.1, 56, 64.2, 399, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что на момент прекращения деятельности у ООО "Лидер М" имелась непогашенная задолженность перед ООО "Винодемия", взысканная по решению Арбитражного суда, а ФИО2, являясь учредителем общества, ФИО1, являясь генеральным директором, ФИО3, являясь главным бухгалтером, не предприняли меры к погашению задолженности и не инициировали необходимые для защиты законных интересов кредиторов ликвидационные процедуры, допустив исключение ООО "Лидер М" из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо в соответствии со ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пришел к выводу о недобросовестном и нерузамном поведении ответчиков, в связи с чем удовлетворил исковых требования ООО "Винодемия".

С выводами суда первой инстанции о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, как главного бухгалтера общества, не согласился суд апелляционной инстанции, ссылаясь на положения пунктов 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", установив, что ФИО7, являясь главным бухгалтером ООО "Лидер М", не имела полномочий влиять на руководство общества по принятию определенных решений, а кроме того, последняя осуществляла трудовые обязанности в должности главного бухгалтера до августа 2018 г, судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда пришла к выводу об изменении решения суда в части удовлетворения исковых требований к ФИО3, с принятием нового решения об отказе истцу в удовлетворении требований к ФИО3 в полном объеме.

В остальной части суд апелляционной инстанции согласился с выводами нижестоящего суда и их правовым обоснованием, указывая, что постановленное по делу решение принято при правильном применении норм материального права и соблюдении процессуального закона.

Судебная коллегия Второго кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводами суда первой инстанции в его неизменной части и выводами суда апелляционной инстанции, поскольку по настоящему делу юридически значимые обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций определены правильно, выводы судов подробно мотивированы, должным образом отражены в обжалуемых судебных постановлениях, основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных по результатам исследования и проверки в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, представленных сторонами в материалы дела.

Вопреки доводам кассационных жалоб, оснований для отказа в удовлетворения требований истца не установлено.

Доводы кассационных жалоб о недоказанности недобросовестных или неразумных действий со стороны ответчиков, которые находятся в причинно-следственной связи с неисполнением обществом обязательств перед истцом и прекращением деятельности общества, были предметом подробного изучения суда апелляционной инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка со ссылками в апелляционном определении на нормы права.

В целом, доводы кассационных жалоб дублируют позицию стороны ответчика, занимаемую в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и при апелляционном обжаловании, направлены на иную оценку доказательств по делу, в связи с чем, основанием к отмене судебных актов явиться не могут, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Результаты оценки доказательств судами отражены в судебных постановлениях, в которых приведены мотивы, по которым суды пришли к соответствующим выводам.

Оценка представленных доказательств относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (статьи 198 и 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Переоценка имеющихся в деле доказательств и установление обстоятельств, которые не были установлены судами первой и второй инстанции или были ими опровергнуты не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Из материалов дела видно, что обстоятельства дела установлены судами нижестоящих инстанций на основе надлежащей оценки всех представленных доказательств, имеющих правовое значение для данного дела, в их совокупности, изложенные в судебных актах выводы, соответствуют обстоятельствам дела. Собранные по делу доказательства соответствуют правилам относимости и допустимости, данная им судами оценка соответствует требованиям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспариваемые судебные постановления являются законными и обоснованными, постановленными в соответствии с нормами процессуального и материального права, регламентирующими спорные правоотношения.

Таким образом, обжалуемые судебные постановления сомнений в их законности с учетом доводов кассационных жалоб не вызывают, а предусмотренные статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основания для их отмены или изменения в настоящем случае отсутствуют, в связи с чем, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Конаковского городского суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ в редакции апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ - оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.