Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 августа 2022 г. по делу N 33-27706/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Мухортых Е.Н., судей фио, фио, при помощнике Поляковой Е.Ю., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца Объедкова Алексея Павловича по доверенности - Аксеновой О.В. на решение Чертановского районного суда адрес от 15.02.2022 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Объедкова Алексея Павловича к Крюкову Сергею Викторовичу о признании недействительным корпоративного договора - отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец фио обратился в суд с настоящим иском к Крюкову С.В. о признании недействительным корпоративного договора. В обосновании заявленных требований указал, что корпоративный договор N1 от 17.08.2020 года, заключен между сторонами Крюковым С.В. и Объедковым А.П, от имени которого оспариваемый договор подписал... фио, действующий на основании нотариальной доверенности от 16.06.2000 года, бланк серии 50 АБ N 3900552. В соответствии с указанным корпоративным договором фио принял на себя обязательство о солидарном голосовании на общем собрании по вопросам, предусмотренным п. 3.2.2, 3.2.3 договора. Поскольку по предоставленной нотариальной доверенности истец не уполномочивал фио представлять его как участника общества ООО "РМ Профит" перед другими участниками, обществом и третьими лицами, в том числе на заключение корпоративного договора, истец полагает указанный корпоративный договор недействительным. Кроме того, истец не знал о его заключении, вышеуказанный договор в его адрес поверенным фио не направлялся. 09.02.2021 года нотариальным распоряжением ранее выданная доверенность фио отозвана. Указанные обстоятельства послужили основанием, для обращения истца за защитой своего нарушенного права.

В суд первой инстанции фио не явился, его представитель адвокат Аксенова О.В. в судебном заседании исковые требования поддержала, настаивала на их удовлетворении.

Ответчик Крюков С.В, третье лицо фио в суд первой инстанции не явились, их представители Белостоцкая Е.В, фио в судебном заседании представили письменные возражения на иск, в которых выразили свое несогласие с исковыми требованиями, полагали, что указанный иск направлен на затягивание рассмотрения гражданского дела о взыскании штрафа и неустоек по корпоративному договору. Решением Арбитражного суда адрес по делу N А40-64815/2021 и Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда N 09АП-58773/2021 установлены юридически значимые обстоятельства дела, которые имеют преюдициальное значение для рассматриваемого иска. Согласно решениям суда установлено, что 17.08.2020 между Крюковым С.В. и фио, действующим в лице своего представителя фио на основании нотариальной доверенности 50 АБ N 3900552 от 16.06.2020, был заключен корпоративный договор. 17.08.2020 представителем фио было направлено в адрес своего доверителя заказное письмо, с оригиналом корпоративного договора. фио о заключенном договоре также были проинформированы ООО "РМ Профит". Крюков С.В, в лице своего представителя фио, довел до фио и фио, сведения о заключенном договоре, а именно, что предметом договора являются предмет голосования на собрании общества и последующие правовые последствия. Доводы о подписании корпоративного договора не имеют юридического значения для настоящего иска, поскольку доверенность в установленном законом порядке не оспаривалась.

Представить третьего лица ООО "РМ Профит" в суд первой инстанции не явился, судом о дате и месте судебного разбирательства извещался надлежащим образом, в связи с чем суд рассмотрен указанные требования в отсутствие представителя третьего лица, на основании положений ст. 167 ГПК РФ.

Суд первой инстанции постановилвышеприведенное решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит представитель истца фио по доверенности - фио

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца Объедкова А.П. по ордеру фио, который просил отменить решение суда по доводам апелляционной жалобы, представителя ответчика фио по доверенности - фио, который просил суд апелляционной инстанции оставить решение суда без изменения, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение должно быть законным и обоснованным.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19.12.2003 г. N 23 "О судебном решении" указал, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "РМ Профит" (ОГРН 51577446128765 ИНН 7723421437), является коммерческой организацией, зарегистрированной 03.12.2015 года, участниками которого являются: фио- 33% долей, фио - 34% долей, Крюков С.В. - 33% долей.

В соответствии с п. 4.3 Устава ООО "РМ Профит" участники общества вправе заключать договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздержаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников Общества.

17.08.2020 года заключен корпоративный договор N1 между сторонами Крюковым С.В. и Объедковым А.П, от имени которого договор подписал... фио, действующий на основании нотариальной доверенности от 16.06.2000 года, бланк серии 50 АБ N 3900552.

В соответствии с указанным корпоративным договором фио принял на себя обязательство о солидарном голосовании на общем собрании по вопросам, предусмотренным п. 3.2.2, 3.2.3 договора.

В силу положений п. 3.2.2 договора при голосовании на общем собрании участников общества по вопросу образования исполнительных органов общества и о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества- голосовать "Против".

Согласно п. 3.2.3 договора при голосовании на общем собрании участников общества по вопросу принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа обществу новому исполнительному органу, утверждение такого исполнительного органа и условий договора с ним, голосовать "Против".

фио А.П. вопреки заключенному корпоративному договору проголосовал "За", в связи с чем понес для себя неблагоприятные последствия в виде нарушений условий корпоративного договора и взыскании в него за каждый нарушенных пункт договора штраф и неустойку в размере 1% от суммы обязательств за каждый день просрочки.

17.08.2020 года представителем фио было направлено в адрес своего доверителя заказное письмо, с оригиналом корпоративного договора.

Генеральный директор ООО "РМ Профит" Крюков С.В. о заключении указанного корпоративного договора уведомлен, о чем имеется отметка на самом договоре.

Крюков С.В, в лице своего представителя фио, довел до фио и фио, условия о заключенном договоре, а именно что предметом договора являются предмет голосования на собрании общества и последующие правовые последствия.

22.03.2021 года Общим внеочередным собранием ООО "РМ Профит" принято решение о досрочном прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО "РМ Профит" - фио (п.7 решение принято большинство голосов 67%, этим же решением избран новый генеральный директор Общества - фио (п.8 решением принято большинством голосов 67%).

Решением Арбитражного суда адрес по делу N А40-64815/2021-45-424 от 12.07.2021 года удовлетворены требования фио к ООО "РМ Профит" о признании недействительными решения внеочредного собрания участников ООО "РМ Профит", оформленные протоколом N 4 от 22.03.2021 года по п. 7и 8 повестки дня.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда по делу N 09АП-58773/2021 о 11.10.2021 года, решением Арбитражного суда адрес по делу N А40-64815/2021-45-424 от 12.07.2021 года, оставлено без изменений.

Разрешая заявленные истцом требования по существу, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.1, ч.1 ст.432, ст.67.2, п.1 ст.166, ст.168, ст.174, п.1 ст.182, п.1 ст.183, п.1 ст.185 ГК РФ, п.3 ст.8, ст.9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пришел к правильному выводу об отказе в их удовлетворении в полном объеме, поскольку корпоративный договор N 1 от 17.08.2020, заключенный между Крюковым С.В. и Объедковым А.П, от имени которого договор подписал... фио, действующий на основании нотариальной доверенности от 16.06.2000, бланк серии 50 АБ N 3900552, заключен участниками в силу реализации принадлежащих им прав, недействительным не может быть признан, поскольку в силу действующего законодательства ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в силу п. 4.3 Устава ООО "РМ Профит", стороны предусмотрели заключение корпоративного договора; а доверенность участника ООО "РМ Профит" Объедкова А.П. выдана своему представителю фио, в соответствии с действующим законодательством, при этом представитель действовал при заключении корпоративного договора в пределах делегированных ему полномочий.

Довод апелляционной жалобы представителя истца, что доверенность от 16.06.2000, бланк серии 50 АБ N 3900552 не наделяла фио правом подписания от имени Объедкова А.П. корпоративного договора, не имеет правового значения, поскольку опровергается текстом доверенности, которая не оспорена в установленном порядке. Данная доверенность отозвана 09.02.2021 года нотариальным распоряжением

Довод апелляционной жалобы представителя истца, что его доверитель не был надлежащим образом уведомлен о предстоящем заключении корпоративного договора и о его заключении, что в его адрес не было направлено письмо с оригиналом оспариваемого корпоративного договора, судебная коллегия находит несостоятельным, поскольку факт надлежащего уведомления Объедкова А.П. о заключении корпоративного договора установлен в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 года по делу N 09АП-58773/2021.

Месте с тем, учитывая положения ст.195, п. 2 ст. 199, п. 2 ст.181 ГК РФ, суд первой инстанции обосновано применил срок исковой давности, поскольку о содержании корпоративного договора истцу было известно с момента его заключения, то есть с 17.08.2020 года, срок исковой давности по оспариванию корпоративного договора, истек 17.08.2021 года. Исковое заявление по настоящему делу подано в суд 20.01.2022 года, то есть за пределами срока исковой давности.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда и с оценкой исследованных им доказательств, поскольку суд правильно определили характер спорных правоотношений, закон, которым следует руководствоваться при разрешении спора, и обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда мотивированы, соответствуют требованиям материального закона и установленным обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы представителя истца были предметом исследования в суде первой инстанции, направлены на переоценку доказательств и не влекут отмену состоявшегося по настоящему делу решения.

Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения, нормы материального права судом применены верно, нарушений процессуального характера судом не допущено.

На основании выше изложенного, руководствуясь ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Чертановского районного суда адрес от 15.02.2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Объедкова Алексея Павловича по доверенности - Аксеновой О.В. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: