Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 16 августа 2022 г. по делу N 33-31701/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Новиковой О.А., судей Козиной Т.Ю., Салтыковой Л.В., при помощнике судьи Петрове А.В., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Новиковой О.А. дело по апелляционной жалобе истца по первоначальному иску Боручевой Елены Николаевны на решение Троицкого районного суда города Москвы от 7 декабря 2021 года, которым постановлено:

Исковые требования Боручевой Елены Николаевны к Барткевич Евгению Евгеньевичу о взыскании задолженности - оставить без удовлетворения.

Исковые требования Барткевич Евгения Евгеньевича к Боручевой Елене Николаевне о признании договора недействительным - удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный 03.02.2021 Боручевой Еленой Николаевной и Барткевич Евгением Евгеньевичем.

Взыскать с Боручевой Елены Николаевны в пользу Барткевич Евгения Евгеньевича судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб,

УСТАНОВИЛА:

Боручева Е.Н. обратилась с иском (с учетом уточнения) к Барткевич Е.Е. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лазер-Бар" в размере 100 % в размере 645 600 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 222 руб.17 коп, судебных расходов по оплате почтовых отправлений в размере 784 руб. 92 коп, по уплате государственной пошлины в размере 9 656 руб.

Барткевич Е.Е. обратился со встречным иском к Боручевой Е.Н, со ссылкой на положения пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лазер-Бар" недействительным, поскольку при заключении указанного договора продавцом не было сообщено о наличии у ООО "Лазер-Бар" кредиторской задолженности перед Боручевой Е.Н. в размере 1 552 500 руб.

Судом постановлено вышеприведенное решение, не согласившись с которым истец по первоначальному иску Боручева Е.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять новое решение об удовлетворении ее исковых требований в полном объеме.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статьей 165.1 ГК РФ в отсутствие Боручевой Е.Н, извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения ответчика Барткевича Е.Е, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующему.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 03.02.2021 между Боручевой Е.Н, и Барткевичем Е.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно положениям которого Боручева Е.Н. продала Барткевичу Е.Е. 100% доли в уставном капитале ООО "Лазер-Бар" номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 2 805 600 руб. Договор предусматривал поэтапную оплату Барткевичем Е.Е. указанной суммы, начиная с 01.07.2021.

02.03.2021 в адрес Барткевича Е.Е. поступило требование Боручевой Е.Н. о возврате денежных средств в размере 1 552 500 руб, из которого следовало, что:

- 24.01.2020 между Замотиной Е.Ю. и ООО "Лазер-Бар" в лице генерального директора Замотиной Е.Ю. был заключен договор беспроцентного займа N 1/бн на сумму 630 000 руб.;

- 24.01.2020 между Андроновой М.А. и ООО "Лазер-Бар" в лице генерального директора Замотиной Е.Ю. был заключен договор беспроцентного займа N 2/бн на сумму 200 000 руб.;

- 27.10.2020 между Замотиной Е.Ю. ООО "Лазер-Бар" в лице генерального директора Замотиной Е.Ю. был заключен договор беспроцентного займа N 3/бн на сумму 195 000 руб.

Согласно договору безвозмездной уступки права требования N 1 от 24.11.2020 Замотина Е.Ю. передала право требования к ООО "Лазер-Бар" в размере 312000 рублей по договору беспроцентного займа N1/бн Боручевой Е.Н.

Договором безвозмездной уступки права требования N 2 от 24.11.2020 Андронова М.А. предусмотрена безвозмездная передача права требования к ООО "Лазер-Бар" в размере 200 000 руб. по договору беспроцентного займа N 2/бн Боручевой Е.Н.

Согласно договору безвозмездной уступки права требования N3 от 24.11.2020 Замотина Е.Ю. безвозмездно передала право требования к ООО "Лазер-Бар" в размере 195500 рублей по договору беспроцентного займа от 27.10.2020 N 3/бн Боручевой Е.Н.

03.12.2020 между Боручевой Е.Н. и ООО "Лазер-Бар" в лице генерального директора Боручевой Е.Н. был заключен договор беспроцентного займа N 4/бн на сумму 695 000 руб.

08.01.2021 между Боручевой Е.Н. и ООО "Лазер Бар" в лице генерального директора Боручевой Е.Н. был заключен договор беспроцентного займа N 5/бн на сумму 400 000 руб.

В результате указанных сделок, совершенных Боручевой Е.Н. менее чем за три месяца до даты отчуждения 100% доли в уставном капитале ООО "Лазер-Бар" по договору с Барткевичем Е.Е, Боручева Е.Н. стала основным кредитором ООО "Лазер-Бар" на общую сумму непогашенных обязательств в 1 552 500 руб, которую потребовала вернуть менее чем через месяц после заключения договора с Барткевичем Е.Е.

Оспаривая заключенный между сторонами договор по мотиву его недействительности, Барткевич Е.Е. указывал, что на момент заключения договора он не был уведомлен о наличии у ООО "Лазер-Бар" неисполненной задолженности перед Боручевой Е.Н. на основании указанных договоров беспроцентного займа, о таких обстоятельствах он узнал после получения требования Боручевой Е.Н. о возврате денежных средств от 02.03.2021 с приложением копий договоров займа.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 67 ГПК РФ в их совокупности, руководствуясь статьями 1, 166, 167, 179 ГК РФ, установив, что в условиях договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лазер-Бар" информация о кредитной задолженности не отражена, передав Барткевичу Е.Е. финансово-хозяйственные документы ООО "Лазер-Бар" Боручева Е.Н. умолчала о наличии договоров беспроцентного займа, тем самым, Боручева Е.Н. продала Барткевичу Е.Е. за 2 805 600 руб. предприятие, которое на момент продажи было ей как физическому лицу должно 1 552 500 руб, и, таким образом, приобретя у Боручевой Е.Н. предприятие за 2 805 600 руб, Барткевич Е.Е, как новый владелец этого предприятия, стал должен Боручевой Е.Н. указанную сумму за предприятие и дополнительно 1 552 500 руб. от лица предприятия, пришел к выводу о признании спорного договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 179 ГК РФ.

Между тем судебная коллегия не может согласиться с данными выводами в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 5 той же статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу указанной нормы, действия участников гражданского оборота предполагаются разумными и добросовестными, пока не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 названной статьи).

В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с разъяснениями, изложенными пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установить умысел лица, совершившего сделку.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявших на принятие решения о заключении оспариваемого договора.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Исходя из названных норм права и применительно к рассматриваемому спору, истец по встречному иску с учетом статьи 56 ГПК РФ должен указать и доказать, о каких обстоятельствах при заключении спорного договора купли-продажи доли от 03.02.2021 он был обманут и каким образом это нашло отражение в нем, находятся ли эти обстоятельства в причинной связи с решением истца о заключении оспариваемого договора.

В качестве обмана Барткевич Е.Е. указывает на то, что Боручева Е.Н. скрыла информацию о наличии у ООО "Лазер-Бар" неисполненной задолженности перед Боручевой Е.Н. на основании договоров беспроцентного займа, что, по мнению истца по встречному иску, свидетельствуют об обмане, допущенном со стороны Боручевой Е.Н, поскольку продавец не предоставил покупателю полную информацию о финансовом состоянии общества.

Между тем из пункта 17 оспариваемого договора следует, что стороны в присутствии нотариуса заверяют, что они действуют добровольно, разумно и добросовестно, не вынужденно, на обоюдовыгодных, не кабальных условиях понимают значение своих действий и не заблуждаются относительно сделки, свободны от посторонних влияний.

Приведенные Барткевичем Е.Е. во встречном исковом заявлении обстоятельства о наличии у общества перед Боручевой Е.Н. задолженности не являются доказательством того, что продавец при заключении спорного договора намеренно умолчала о существовании кредиторской задолженности.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает в действиях продавца намеренного введения в заблуждение покупателя, так как Барткевич Е.Е, действуя с должной степенью осмотрительности, должен был и мог ознакомиться с документами общества, в том числе финансовыми документами, в договоре указано, что при заключении договора стороны не заблуждаются относительно природа сделки, цель сделки - покупка 100 % доли в уставном капитале ООО "Лазер Бар" достигнута.

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной; каких-либо доказательств, что в результате совершенной сделки Барткевич Е.Е. не получил прав участника общества с ограниченной ответственностью, истцом не представлено, равно как и доказательств недобросовестности действий Боручевой Е.Е, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора.

Кроме того, Барткевичем Е.Е. не доказано наличие обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что продавец при заключении оспариваемого договора намеренно умолчал об обстоятельствах, зная о которых, покупатель не выразил бы свою волю на его заключение. Доказательств того, что сведения о наличии у ООО "Лазер Бар" задолженности перед кредитором на момент совершения сделки имели существенное значение для заключения договора купли-продажи доли от 03.02.2021, Барткевичем Е.Е. также не представлено.

Следует также отметить, что приобретая долю в уставном капитале, истец до заключения договора мог требовать предоставления ему наибольшего количества сведений об активах и пассивах общества, поставить вопрос о проведении сверок, аудиторской проверки, ревизий и иных форм объективного контроля. Однако такие действия со стороны истца предприняты не были.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Между тем, таких заверений покупателем от продавца затребовано не было, что свидетельствует о том, что приведенные во встречном иске обстоятельства не имели для покупателя такого значения, о котором он заявляет во встречном иске.

Сама по себе небрежность при совершении сделки и её заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условия спорного договора соответствуют вышеуказанным нормам права и позволяют сделать вывод о том, что сделка между истцом и ответчиком направлена на передачу прав на долю в уставном капитале общества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, не имеется, ввиду недоказанности истцом совокупности условий применительно к пункту 2 статьи 179 ГК РФ, в связи с чем требования Барткевича Е.Е. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лазер Бар" не подлежало удовлетворению, и при таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной заявлено не было.

Разрешая требования Боручевой Е.Н. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Согласно статье 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.02.2021 предусмотрен следующий порядок оплаты: в срок до 01.08.2021 - 160 000 руб, в срок до 01.09.2021 - 180 000 руб, в срок до 01.10.2021 - 200 000 руб, в срок до 01.11.2021 - 220 000 руб, в срок до 01.12.2021 - 240 000 руб, в срок до 01.01.2022 - 260 000 руб, в срок до 01.02.2022 - 280 000 руб, в срок до 01.03.2022 - 300 000 руб, в срок до 01.04.2022 - 320 000 руб, в срок до 01.05.2022 - 340 000 руб.

Доказательств исполнения Барткевичем Е.Е. обязательств по оплате приобретенной доли в материалы дела представлено не было, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворении требований Боручевой Е.Н. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале в заявленном размере.

К договору о продаже товара в кредит, с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом.

Проверив расчет Боручевой Е.Н. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 07.12.2021 и признав его арифметически верным, судебная коллегия приходит к выводу о взыскании с Барткевича Е.Е. в пользу Боручевой Е.Н. заявленных процентов в размере 16 222 руб. 17 коп.

Поскольку первоначальные исковые требования удовлетворены, на основании статьи 98 ГПК РФ с Барткевича Е.Е. в пользу Боручевой Е.Н. подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 656 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Троицкого районного суда города Москвы от 7 декабря 2021 года отменить, принять по делу новое решение.

Исковые требования Боручевой Елены Николаевны к Барткевичу Евгению Евгеньевичу о взыскании задолженности удовлетворить.

Взыскать с Барткевича Евгения Евгеньевича в пользу Боручевой Елены Николаевны задолженность по договору купли-продажи в размере 645 600 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 16 222 руб. 17 коп, расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 656 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований Барткевича Евгения Евгеньевича к Боручевой Елене Николаевне о признании договора купли-продажи недействительным отказать.

Председательствующий

Судьи: