Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 20 сентября 2022 г. по делу N 33-36253/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Федерякиной Е.Ю., судей фио, фио, при помощнике судьи Булгачевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Богданова Романа Александровича на решение Люблинского районного суда адрес от 16 мая 2022 года, которым постановлено:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор уступки права требования (цессии) по договору поставки N 20002/А от 11.06.2020 г, заключенный между ООО "Топливная компания "Альтернатива" и Богдановым Романом Александровичем недействительным.

Взыскать с ООО "Топливная компания "Альтернатива", Богданова Романа Александровича в пользу ООО "Миком-С" в равных долях государственную пошлину в размере сумма,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО "Миком-С" обратился в суд к ответчикам ООО "Топливная компания "Альтернатива", Богданову Р.А. о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) по договору поставки N 20002/А от 11.06.2020 г.

В обоснование исковых требований истец указал, что решением Арбитражного суда адрес от 14.10.2021 года по делу N А40-117473/21-21-844 частично удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Миком-С" (ООО "Миком-С") к обществу с ограниченной ответственностью "Топливная компания "Альтернатива" (ООО "ТК "Альтернатива"), с ООО "ТК "Альтернатива" в пользу ООО "Миком-С" взыскана неустойка по договору поставки N М/013 от 12.07.2018 г. за период с 19.02.2019 г. по 19.08.2020 г. в размере сумма, а так же госпошлина в размере сумма 14.10.2021 гола, в адрес ООО "Миком-С" поступило письмо-уведомление N14/10 от ООО ТК "Нафтатранс плюс" о том, что 02.08.2021 между ООО ТК "Альтернатива" (цессионарий) и Богдановым Р.А. (цедент) заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого к фио РА. перешло право требования с ООО ТК "Нафтатранс плюс" об оплате долга за поставленный товар по договору поставки N 20002/А от 11.06.2020 г. ООО "ТК "Альтернатива", имея непогашенную задолженность перед своим кредитором ООО "Миком-С" распорядилось дебиторской задолженностью (правом требования к ООО ТК "Нафтатранс плюс") по договору поставки N 20002/А от 11.06.2020 в размере сумма заключив договор уступки требования (цессии) от 02.08.2021 г. с Богдановым Р.А. Встречное предоставление по договору цессии в адрес ООО "ТК "Альтернатива" со стороны фио предоставлено не было. Договором цессии предусмотрено, что расчет за уступленное право будет произведен цессионарием только после взыскания задолженности с должника, путем перечисления части взысканной суммы, при этом срок оплаты за уступленное право, а также цена уступленного права (требования) должны быть определены сторонами в срок до 31 декабря 2021 г.

Определением суда от 23.03.2022 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена фио

В судебное заседание суда первой инстанции представитель истца ООО "Миком-С" явился, заявленные исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика ООО "ТК "Альтернатива" в судебное заседание суда первой инстанции явился, просил отказать в удовлетворении иска по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик Богданов Р.А. в судебное заседание суда первой инстанции не явился, извещён надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие, обеспечил явку представителя, который просил отказать в удовлетворении исковых требований по доводам письменных возражений.

Представитель третьего лица фио в судебное заседание суда первой инстанции явился, просил исковые требования удовлетворить.

Представитель третьего лица ООО ТК "Нафтатранс плюс" в судебное заседание суда первой инстанции не явился, извещен надлежащим образом, представил письменный отзыв на иск, в котором просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Суд в порядке ст. 167 ГПК РФ рассмотрел дело при данной явке.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит ответчик Богданов Р.А. по доводам апелляционной жалобы, указывая, что в отсутствие фактических и правовых оснований для удовлетворения необоснованных требований, суд допустил вмешательство в экономическую деятельность сторон; суд неправильно определилпредмет доказывания и не принял во внимание, что договор цессии сторонами исполнен.

Представитель ответчика фио, адвокат фио, действующий на основании ордера и доверенности, в заседание судебной коллегии явился, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца ООО "Миком-С", действующий на основании доверенности фио, в заседание судебной коллегии явился, возражал против доводов апелляционной жалобы, полагая решение суда законным и обоснованным.

Представитель третьего лица фио, действующий на основании доверенности фио, в заседание судебной коллегии явился, полагал решение суда законным и обоснованным.

Представитель ответчика ООО "Топливная компания "Альтернатива" в заседание судебной коллегии не явился, о времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом по правилам статьи 165.1 ГК РФ, согласно требованиям статьи 113 ГПК РФ, доказательств уважительности причин неявки не представил, об отложении слушания по делу не ходатайствовал, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, в порядке ст.ст. 167, 327 ГПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

В силу ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с ч.1 ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.06.2020 г. между ООО "ТК "Альтернатива" и ООО ТК "Нафтатранс плюс" был заключен договор поставки N20002/А, в соответствии с условиями которого, ООО "ТК "Альтернатива" обязалось передать ООО ТК "Нафтатранс плюс", а последнее принять и оплатить нефтепродукты в количестве и на условиях, указанных в дополнительных соглашениях.

Для обеспечения исполнения договора поставки N20002/а от 11.06.2020, в этот же день, между фио (поручитель), ООО "ТК "Альтернатива" (кредитор) и ООО ТК "Нафтатранс плюс" (должник) заключен договор поручительства NП-ПУ001, согласно которому поручитель обязался отвечать перед ООО "ТК "Альтернатива" по обязательствам ООО ТК "Нафтатранс плюс" по договору поставки N 20002/А от 11.06.2020.

02.08.2021 между ООО "ТК "Альтернатива" (цессионарий) и Богдановым Р.А. (цедент) заключен договор уступки требования (цессии) по условиям которого к Богданову Р.А. перешло право требования об оплате долга за поставленный товар по товарной накладной N3 от 27.03.2021 на условиях, определенных в дополнительном соглашении N2 от 04.03.2020 к договору поставки N20002/А от 11.06.2020 в редакции с учетом протокола разногласий от 11.06.2020 к данному договору.

14.10.2021г. в адрес истца поступило уведомление от ООО ТК "Нафтатранс плюс" о состоявшейся уступке.

Как следует из условий заключенного между ООО "ТК "Альтернатива" и Богдановым Р.А. договора цессии, расчет за уступленное право будет произведен цессионарием только после взыскания задолженности с должника, путем перечисления части взысканной суммы, при этом срок оплаты за уступленное право, а также цена уступленного права (требования) должны быть определены сторонами в срок до 31 декабря 2021 г.

Таким образом, встречное предоставление Богдановым Р.А. по договору предоставлено не было, что свидетельствует об экономической нецелесообразности заключенной сторонами сделки.

Кроме того, решением Арбитражного суда адрес от 14.10.2021г. иск ООО "Миком-С" удовлетворен частично: с ООО "ТК "Альтернатива" в пользу ООО "Миком-С" взыскана неустойка по договору поставки NМ/013 от 12.07.2018 г. за период с 19.02.2019г. по 19.08.2020г. в размере сумма, госпошлина по иску в размере сумма, в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022г. вышеуказанное решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "ТК "Альтернатива" - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, задолженность ООО "ТК "Альтернатива" перед ООО "Миком-С" до настоящего времени не погашена, доказательств наличия денежных средств для погашения образовавшейся задолженности ответчиком согласно ст. 56 ГПК РФ не представлено.

Оценив представленные по делу доказательства, руководствуясь ст.123 Конституции РФ, ст.ст.1, 10, 388, 166, 167, 168 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в п.1, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключив оспариваемый договор в период рассмотрения дела о взыскании задолженности, ООО "ТК "Альтернатива" ООО "ТК "Альтернатива", имея непогашенную задолженность перед своими кредиторами, в том числе ООО "Миком-С", распорядилось дебиторской задолженностью по договору поставки N 20002/А от 11.06.2020г, ввиду отсутствия доказательств получения доходов от осуществляемой им деятельности, что может существенным образом повлиять как на финансовое положение самого Общества, его участников, так и кредиторов, в том числе и истца, в связи с чем договор уступки права требования (цессии) по договору поставки N 20002/А от 11.06.2020 г, заключенный между ООО "Топливная компания "Альтернатива" и Богдановым Р.А, признан судом недействительным.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается и, проверив дело с учетом требований ст.327.1 ГПК РФ, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления, считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы ответчика об отсутствии фактических и правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, вмешательство суда в экономическую деятельность, исполнение договора цессии путем организации процесса взыскания долга с ООО ТК "Нафтатранс плюс", судебной коллегией отклоняются, как основанные на неверном толковании норм права.

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статьи 167, 168 ГК РФ).

Согласно ст.168 ГК РФ 1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как указано в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015) согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, имея непогашенную задолженность перед своими кредиторами, в том числе ООО "Миком-С", ответчик ООО "ТК "Альтернатива" распорядилось дебиторской задолженностью по договору поставки N20002/А от 11.06.2020г, ввиду отсутствия доказательств получения доходов от осуществляемой им деятельности, что может повлиять как на финансовое положение самого Общества, его участников, так и кредиторов, при этом, обеспечение по договору уступки прав требования не предоставлено, что подтверждает неправомерность действий ООО "ТК "Альтернатива", направленных на замещение ликвидных активов, необеспеченной задолженностью.

Доводы апелляционной жалобы, которые фактически сводятся к тому, что суд дал неверную оценку представленным по делу доказательствам, судебная коллегия находит несостоятельными, так как из содержания оспариваемого судебного акта следует, что судом первой инстанции с соблюдением требований ст.ст.12, 55, 56, 195, ч.1 ст.196 ГПК РФ, в качестве доказательств, отвечающих ст.ст.59, 60 ГПК РФ, приняты во внимание письменные доказательства в их совокупности, которым дана оценка как того требует ст.67 ГПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически выражают несогласие ответчика с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем, судом апелляционной инстанции не принимаются, так как иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Таким образом, мотивы, по которым суд пришел к указанным выше выводам, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части решения суда, и считать их неправильными у судебной коллегии не имеется.

Как разъяснено в п. п. 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 года N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции в остальной части соблюдены, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения суда в остальной части по доводам апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Люблинского районного суда адрес от 16 мая 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Богданова Романа Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: