Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 04 октября 2022 г. по делу N 33-38862/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Пашкевич А.М., судей Колосовой С.И., Бабенко О.И., при помощнике судьи Фурманове П.С., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Колосовой С.И. гражданское дело по иску Акционерного общества "Щелково Агрохим" к Ираидовой Э.Р. о взыскании задолженности по договору беспроцентной ссуды, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате госпошлины, по встречному иску Ираидовой Э.Р. к Акционерному обществу "Щелково Агрохим" о признании договора беспроцентной ссуды недействительным

по апелляционной жалобе и дополнениям к апелляционной жалобе ответчика Ираидовой Э.Р. на решение Зюзинского районного суда г. Москвы от 15 декабря 2021 г, которым постановлено:

Исковые требования Акционерного общества "Щелково Агрохим" к Ираидовой Э.Р. о взыскании задолженности по договору беспроцентной ссуды, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате госпошлины удовлетворить.

Взыскать с Ираидовой Э.Р. в пользу Акционерного общества "Щелково Агрохим" задолженность по договору беспроцентной ссуды в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, расходы по уплате госпошлины в размере сумма, а всего сумма

В удовлетворении встречных исковых требований Ираидовой Э.Р. к Акционерному обществу "Щелково Агрохим" о признании договора беспроцентной ссуды недействительным отказать.

установила:

АО "Щелково Агрохим" обратилось в суд с иском к Ираидовой Э.Р. о взыскании задолженности по договору беспроцентной ссуды, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате госпошлины, Исковые требования мотивированы тем, что между действующим в качестве займодавца АО "Щелково Агрохим" и действующей в качестве заемщика Ираидовой Э.Р. 09.09.2020 заключен договор беспроцентной ссуды N **, по условиям которого истец принял на себя обязательство предоставить ответчику денежные средства в сумме сумма, а ответчик обязалась возвратить денежные средства в срок до 03.08.2021 (пункт 3.1. Договора). Ответчик предоставила истцу письменное обязательство возвратить предоставленные ей средства в срок до 03.08.2021. Истец свои обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается платежным поручение N *** от 15.09.2020, а также выпиской о движении денежных средств по счету истца за 15.09.2020. Ираидова Э.Р. свои обязательства по возврату займа не исполнила. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору беспроцентной ссуды в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, расходы по уплате госпошлины в размере сумма

Ираидова Э.Р, возражая против иска, обратилась в суд со встречным иском к АО "Щелково Агрохим" о признании договора беспроцентной ссуды недействительным, мотивируя свои требования тем, что 04 сентября 2020 года состоялось годовое общее собрание АО "Щелково Агрохим", на котором было принято решение о выплате акционерам общества дивидендов за 2019 год из расчета сумма на одну акцию. На момент принятия решения годовым общим собранием акционеров Ираидова Э.Р. владела 11 акциями общества "Щелково Агрохим", в связи с чем, дивиденды за 2019 год ей должны были быть выплачены в размере сумма Между АО "Щелково Агрохим" и Ираидовой Э.Р. 09.09.2020 года был заключен договор беспроцентной ссуды от 09.09.2020. В соответствии с пунктом 1.1 договора от 09.09.2020 ссудодатель предоставляет ссудополучателю в собственность денежные средства в размере сумма, а ссудополучатель обязуется возвратить ссудодателю денежные средства в размере 100 % ссуды в течение срока, установленного настоящим договором. Согласно пункту 3.1 договора ссуды от 09.09.2020 погашение ссуды осуществляется до 03.08.2021 путем встречного обязательства АО "Щелково Агрохим" по выплате дивидендов за 2019 год. В силу пункта 3.3 договора ссуды от 09.09.2020 ссуда или соответствующая часть считается возвращенной ссудополучателем в момент зачета встречных требований согласно пункту 3.1 настоящего договора. В соответствии с пунктом 6.1 договора ссуды от 09.09.2020 настоящий договор прекращает свое действие после исполнения сторонами принятых на себя обязательств. Несмотря на то, что договор от 09.09.2020 поименован договором беспроцентной ссуды и в платежном поручении в назначении платежа указаны его реквизиты, по мнению Ираидовой Э.Р, фактически спорный договор является притворным и прикрывает выплату дивидендов фио за 2019 год, решение о выплате которых было принято на годовом общем собрании акционеров АО "Щелково Агрохим" 04.09.2020.

Ираидова Э.Р. полагает, что о притворности договора ссуды от 09.09.2020 свидетельствуют следующие обстоятельства: действительная воля сторон при заключении договора ссуды от 09.09.2020 была направлена на выплату дивидендов акционеру за 2019 год - не подразумевалось "возвратности" выплачиваемых денежных средств, о чем дополнительно свидетельствует выбранная сторонами договорная конструкция (формально стороны ее оформили применительно к положениям главы 36 ГК РФ "Безвозмездное пользование"); "погашение" "задолженности" по договору должно было быть осуществлено путем зачета встречного обязательства общества по выплате Ираидовой Э.Р. дивидендов за 2019 год, при этом изначально перечисленные Ираидовой Э.Р. денежные средства являлись дивидендами (обществом не доказано наличие каких-либо иных перечислений Ираидовой Э.Р. денежных средств в качестве выплаты дивидендов); сумма денежных средств, переданных якобы по договору ссуды от 09.09.2020, составляет сумму дивидендов за вычетом НДФЛ 13 % и НДФЛ 35 % с материальной выгоды, что подтверждается выпиской из справки о начисленных дивидендах с подписью финансового директора фио; договор ссуды от 09.09.2020 был заключен после принятия решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов, то есть в момент непосредственной выплаты дивидендов, что свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности заключения спорной сделки; после принятия решения о выплате акционерам дивидендов на общем собрании акционеров общества аналогичные договоры ссуды были заключены также и с другими акционерами общества, что прямо следует из представленной обществом выписки по операциям на счете общества "Щелково Агрохим": договор беспроцентной ссуды от 09.09.2020 N ***, заключенный между обществом "Щелково Агрохим" и фио; договор беспроцентной ссуды от 09.09.2020 N ***, заключенный между обществом "Щелково Агрохим" и фио

Кроме того, Ираидова Э.Р. ссылается на то, что аналогичные договоры были заключены также и с иными акционерами общества. По мнению Ираидовой Э.Р, очевидно, что договор ссуды от 09.09.2020, заключенный между Ираидовой Э.Р. и АО "Щелково Агрохим", в действительности прикрывает выплату дивидендов акционеру общества за 2019 год. Истец по первоначальному иску также преследует цель неосновательного обогащения.

Представитель истца АО "Щелково Агрохим" по доверенности Милюков А.А. в суде исковые требования поддержал, встречные исковые требования не признал.

Представитель ответчика Ираидовой Э.Р. по доверенности фио в суде исковые требования не признал, поддержал встречные исковые требования.

Судом первой инстанции постановлено приведенное выше решение, об отмене которого с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска по доводам апелляционной жалобы и дополнениям к ней просит ответчик Ираидова Э.Р, полагая решение суда постановленным с нарушением норм материального и норм процессуального права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика Ираидовой Э.Р. адвокат фио доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений к жалобе поддержала, просила решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении встречного иска и об отказе в удовлетворении первоначального иска.

Представитель истца по доверенности Милюков А.А. полагал решение суда законным и обоснованным, просил апелляционную жалобу и дополнения к жалобе ответчика оставить без удовлетворения.

Согласно ч.1 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, проверив и оценив фактические обстоятельства дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения, поскольку оно постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Судом установлено и следует из материалов дела, что между действующим в качестве займодавца АО "Щелково Агрохим" и действующей в качестве заемщика Ираидовой Э.Р. 09.09.2020 был заключен договор беспроцентной ссуды N **.

В соответствии с п.1.1 договора истец обязался предоставить ответчику денежные средства в сумме сумма, а ответчик Ираидова Э.Р. обязалась возвратить денежные средства в срок до 03.08.2021 (пункт 3.1. Договора).

Ираидова Э.Р. в подтверждение своих обязательств предоставила письменное обязательство возвратить денежные средства в срок до 03.08.2021.

Суд установил, что АО "Щелково Агрохим" исполнило надлежащем образом свои обязательства, что подтверждается платежным поручением N *** от 15.09.2020, а также выпиской о движении денежных средств по счету истца за 15.09.2020.

Вместе с тем, ответчик свои обязательства по возврату займа не исполнила. Доказательств, опровергающих доводы истца, ответчиком не представлено.

Проанализировав условия договора, суд обоснованно заключил, что несмотря на то обстоятельство, что спорный договор поименован в качестве договора беспроцентной ссуды, а его стороны поименованы в качестве ссудодателя (истец) и ссудополучателя (ответчик), по своей правовой природе он является договором беспроцентного займа, поскольку предусматривает передачу в пользу ответчика денежных средств и принятие им обязательства по их возврату в согласованный договором срок, в то время как согласно положениям статьи 607 ГК РФ объектом договора ссуды могут являться индивидуально определенные и непотребляемые вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Суд заключил, что исходя из условий заключенного сторонами договора, к возникшим правоотношениям подлежат применению положения главы 42 ГК РФ (Заем и кредит).

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В силу разъяснений, содержащихся в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено данным Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода (п. 1).

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (п. 2).

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3).

Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией (п. 8).

Проверяя доводы ответчика, положенные в основание встречного иска, суд установил, что 04.09.2020 года состоялось годовое общее собрание АО "Щелково Агрохим", на котором было принято решение о выплате акционерам общества дивидендов за 2019 год из расчета сумма на одну акцию. На момент принятия решения годовым общим собранием акционеров Ираидова Э.Р. владела 11 акциями АО "Щелково Агрохим", в связи с чем, дивиденды за 2019 год ей должны были быть выплачены в размере сумма

Вместе с тем доказательств того, что Ираидова Э.Р. обращалась к истцу с требованием о выплате дивидендов, учитывая, что сумма подлежащих уплате дивидендов и сумма займа не соответствуют друг другу, суду не представлено.

Сам факт обращения АО "Щелково Агрохим" с требованием о возврате займа свидетельствует о том, что, предоставляя займ, общество ожидало, что обязательства заемщиком будут исполнены.

При этом доводы ответчика о наличии корпоративного конфликта суд отклонил ввиду их недоказанности.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ, руководствуясь нормами статей 168, 170 ГК РФ, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска и признании договора беспроцентной ссуды недействительным. При этом суд исходил из того, что истцом по встречному иску Ираидовой Э.Р. не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что стороны договора имели в виду иную сделку, что оспариваемая сделка была совершена на иных условиях и прикрывала другие правоотношения.

Таким образом, установив, что между сторонами заключен договор займа, который ответчиком в установленный срок не исполнен, суд, применив к возникшим правоотношениям положения норм статей 309, 310, 395, 807, 808, 809 ГК РФ, проверив представленный истцом расчет задолженности и признав го обоснованным и арифметически верным, пришел к выводу об удовлетворении первоначального иска и взыскании с Ираидовой Э.Р. в пользу АО "Щелково Агрохим" задолженности в размере основного долга - сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере сумма

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ суд взыскал с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и норм процессуального права и представленных сторонами доказательствах, которые всесторонне и тщательно исследованы судом и которым судом в решении дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней о том, что в данном спорном правоотношении о притворности свидетельствует не только содержание договора, но и совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции.

Разрешая спор, суд, правильно руководствуясь статьями 166, 168, 170, 807, 808 ГК РФ, установив факт выполнения АО "Щелково Агрохим" условий договора о предоставлении Ираидовой Э.Р. займа, учитывая, что состоявшееся 04.09.2020 решение общего собрания АО "Щелково Агрохим" о выплате акционерам общества дивидендов за 2019 г. в размере сумма само по себе не свидетельствует о притворности оспариваемого договора, реальность которого подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, признав недоказанным наличие признаков притворности договора, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Судебная коллегия признает обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии признаков притворности оспариваемого договора беспроцентной ссуды.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что действительная воля сторон при заключении договора ссуды от 09.09.2020 была направлена на выплату дивидендов акционерам за 2019г, а также под договором ссуды не подразумевался возврат выплаченных денежных средств, несостоятельна, поскольку договор ссуды предусматривает такое существенное условие договора как возврат полученной денежной суммы, а также срок ее возврата до 03.08.2021 г. Указанные условия свидетельствуют о возникновении заемных обязательств, которые истцом были реально исполнены путем перечисления денежных средств на счет ответчика Ираидовой Э.Р, которая в свою очередь дополнительно подтвердила возникновение у нее обязательства по возврату долга, оформив письменное обязательство.

Выражая несогласие с решением суда и настаивая на том, что оспариваемый договор беспроцентной ссуды является притворной сделкой, прикрывающей выплату дивидендов за 2019г, Ираидова Э.Р. не указывает, каков действительный экономический смысл договора и какие реальные цели преследовали стороны при заключении договора. Ссылка на то, что оспариваемый договор фактически прикрывал выплату дивидендов, сама по себе не является достаточным доказательством, свидетельствующим о притворности сделки. Экономический интерес в такой сделке со стороны АО "Щелково Агрохим" ответчиком Ираидовой Э.Р. не доказан.

Все доводы апелляционной жалобы полностью повторяют позицию ответчика (истца по встречному иску) в суде первой инстанции, были предметом исследования суда, им дана правовая оценка, с которой соглашается судебная коллегия.

Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на иное истолкование закона, а также на переоценку установленных судом обстоятельств и доказательств по делу, оснований для которой судебная коллегия не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к вынесению незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда об удовлетворении исковых требований и оснований для отмены решения суда по доводам жалобы не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Зюзинскогого районного суда г. Москвы от 15 декабря 2021 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу и дополнения к апелляционной жалобе ответчика Ираидовой Э.Р. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: