Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 22 сентября 2022 г. по делу N 33-36587/2022

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Федерякиной Е.Ю., судей Мрыхиной О.В., Полковникова С.В., при помощнике судьи Коршуновой А.Д., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Мрыхиной О.В. гражданское дело по апелляционным жалобам Пирогова Владимира Викторовича, Пирогова Игоря Викторовича на решение Симоновского районного суда города Москвы от 09 июня 2022 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Пирогова Владимира Викторовича к ООО "СТАН" о взыскании денежных средств, судебных издержек - отказать.

В удовлетворении исковых требований 3-х лиц с самостоятельными исковыми требованиями Пирогова Игоря Викторовича, Демьянова Андрея Юрьевича к ООО "СТАН" о взыскании денежных средств, судебных издержек - отказать,

УСТАНОВИЛ:

Истец Пирогов В.В. обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Группа СТАН" о взыскании денежных средств, судебных издержек, мотивируя свои требования тем, что с 02.03.2005г. по 16.03.2016г. Пирогов В.В. исполнял обязанности генерального директора АО "Станкотех", а также являлся одним из акционеров данного общества.

23.10.2013г. между ООО "СТАН" и коллективом инвесторов ООО "Станкотех-инвест" и ЗАО "Станкотех" было заключено соглашение о сотрудничестве.

В силу указанного соглашения к Стороне - 1 относятся Демьянов А.Б, Пирогов В.В, Пирогов И.В.

В соответствии с п. 4.3 соглашения, Сторона - 1 имеет право на 10 % прибыли от проекта УРС-3200.

Истец указывает на то, что до настоящего времени денежные средства на основании указанного пункта ООО "СТАН" Пирогову В.В. выплачены не были.

Также в рамках Соглашения стороны договорились о распределении прибыли полученной в результате поглощения ЗАО "КЗТС".

Поглощение ЗАО "КЗТС" было успешно проведено путем перемены лиц по обязательствам ЗАО "КЗТС" в порядке цессии на АО "Станкотех". В следствии чего, для погашения обязательств ЗАО "КЗТС" использовалась прибыль АО "Станкотех".

При этом, пунктом 4.6 Соглашения установлено, что средства, полученные по этим договорам, подлежат возврату сторонам в пропорции долей распределения прибыли, которые привязаны к периоду времени закупки комплектующих по этим договорам и иных затрат по их выполнению.

В соответствии с пунктом 4.7 Соглашения стороны договариваются, что в течении месяца проведут работу по фиксации размеров прибыли, подлежащей разделению с учетом размеров фактически оплаченных долей и периоды времени вложения средств в исполняемые контракты.

Истец указывает на то, что исходя из Соглашения о сотрудничестве и Соглашения о согласовании условий получения кредитных средств от банка "Новиком", Пирогов В.В. имеет право на получение процентов от прибыли полученной по проекту УРС-3200 и в результате поглощения ЗАО "КЗТС" в определенных указанными соглашениями долях.

Истец ссылается на то, что обязательства по выплате денежных средств должны были быть исполнены к концу 2016г, однако до настоящего времени не исполнены.

На основании изложенного, истец просит суд взыскать с ООО "СТАН" в пользу Пирогова В.В. средства от прибыли, полученный в связи с поглощением ЗАО "КЗТС".

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 18.05.2020г. к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Демьянов А.Ю, Пирогов И.В, Гущин М.В, ООО "Станкотех-инвест", АО "Станкотех" (том 2, л.д. 1).

02.09.2020г. Пирогов В.В. уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика сумма (том 3, л.д. 73-75).

06.11.2020г. Пирогов В.В. уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика сумма (том 4, л.д. 1-7).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2012г. гражданское дело по иску Пирогова В.В. к ООО "СТАН" о взыскании денежных средств передано в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом (том 4, л.д. 60-62).

Постановлением Девятого Арбитражного суда от 09.03.2021 г. определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2021 г. оставлено без изменения, а жалоба без удовлетворения (том 4, л.д. 73-74).

Определением судьи Московского городского суда от 08.06.2021г. гражданское дело по иску Пирогова В.В. к ООО "СТАН" о взыскании денежных средств направлено в Симоновский районный суд г.Москвы для рассмотрения (том 4, л.д. 87).

05.10.202 г. в суд поступило заявление Пирогова И.В. о признании третьим лицом с самостоятельными требованиями и взыскании с ООО "СТАН" сумма (том 7, л.д. 38-39).

05.10.2021г. в суд поступило заявление Демьянова А.Ю. о признании третьим лицом с самостоятельными требованиями и взыскании с ООО "СТАН" сумма (том 7, л.д. 44-45).

Определением суда от 25.02.2022г. заявления Демьянова А.Ю. и Пирогова В.В. о вступлении дела в качестве 3-х лиц с самостоятельными требованиями приняты к производству (том 7, л.д. 53).

В судебное заседание суда первой инстанции истец Пирогов В.В. и 3-е лица с самостоятельными исковыми требованиями Демьянов А.Ю, Пирогов И.В. не явились, в установленном порядке извещены о дне и времени рассмотрения дела.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца Пирогова В.В. и 3-х лиц с самостоятельными исковыми требованиями Демьянова А.Ю, Пирогова И.В, действующий по доверенностям Михалев П.Н, заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчика ООО "СТАН" в судебном заседании суда первой инстанции заявленные требования не признали.

В судебное заседание суда первой инстанции 3-е лица Гущин М.В, ООО "Станкотех-инвест", АО "Станкотех" не явились, о слушании дела извещены, в связи с чем, суд рассмотрел дело в их отсутствие.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционных жалоб просят истец Пирогов В.В. и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора Пирогов И.В, указывая, что судом неверно установлена природа "Соглашения о сотрудничестве" и "Соглашении о согласовании"; необоснованно отклонено заключение судебной экспертизы; решение постановлено с нарушением норм материального и процессуального права.

В заседание судебной коллегии явился представитель истца Пирогова В.В, третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Пирогова И.В, действующий на основании доверенности, доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме.

В заседании судебной коллегии представитель ответчика ООО "СТАН", действующий на основании доверенности Илюшин А.К, возражал против доводов апелляционной жалобы, полагая решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора Демьянов А.Ю, третье лицо Гущин М.В, представители третьих лиц ООО "Станкотех-инвест", АО "Станкотех" в судебное заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации согласно требованиям статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств уважительности причин неявки не представили, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц в порядке статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия, заслушав объяснения явившихся лиц, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения, постановленного в соответствии с нормами действующего законодательства.

В силу ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с ч.1 ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 23.10.2013г. между Демьяновым А.Ю, Пироговым В.В, Пироговым И.В. (Сторона 1) и ООО "Группа СТАН", Гущиным М.В. (Сторона 2) заключено соглашение о сотрудничестве (том 1, л.д. 64-66), по условиям которого:

2.1. Процедура поглощения активов ЗАО "КЗТС", а также бюджет по расходам на эту процедуру, согласуется на собрании Учредителей.

3.1. Сторона 2 предоставляет или способствует предоставлению кредитов и (или) займов в размере, достаточном для приобретения основных фондов ЗАО "КЗТС", на ЗАО "Станкотех", подписывает договора поручительства, согласия на крупную сделку и иные документы по запросам банка. Из этой суммы заем в размере сумма предоставляется на беспроцентных условиях, для минимизации издержек компании, при условии, что заем погашается в первую очередь из нераспределенной прибыли предприятия.

3.2. Учредители придерживаются единого мнения о минимизации налоговых расходов, возникающих при возврате кредита, и не возражают против возврата кредита через взнос Учредителей в ЗАО "Станкотех" на увеличение Уставного капитала.

4.1. Форма и правила распределения прибыли будут определяться на собрании Учредителей. Учредители согласны, что не менее 15 % прибыли группы компаний "Станкотех" идет на капитальные вложения группы компаний "Станкотех".

4.2. Место формирования финансовых результатов, а также выплата дивидендов производится таким образом и в такой форме, чтобы это привело к минимальным расходам и налогам.

4.3. Сторона 1 имеет право на 10 % прибыли проекта УРС-3200 (Красмаш).

4.4. До момента оплаты купленных у стороны 1 долей и акций группы компаний Станкотех, Сторона 2 имеет право только на часть прибыли в пропорции части оплаченных долей и акций:

- После 1 транша доли распределения прибыли составляют 67, 29 % - Сторона 1, 32, 81 - Сторона 2

- После 2 транша доли распределения прибыли составляют 65 % - Сторона 1, 35 % - Сторона 2

- После 3 транша доли распределения прибыли составляют 49, 69 % - Сторона 1, 50, 31 - Сторона 2.

4.5. По пакету договоров, заключенных на ЗАО "Станкотех" в результате покупки ЗАО "КЗТС" от ЗАО "РЭМ" и ЗАО "КЗТС", Стороны пришли к соглашению, что в цену сделки по покупке ЗАО "КЗТС" входит разница между потраченными на данные договора средствами и средствами, полученными по этим договорам.

4.6. Средства, полученные по этим договорам подлежат возврату сторонам в пропорции долей распределения прибыли, которые привязаны к периоду времени закупки комплектующих по этим договорам и иных затрат по их выполнению. Окончательные условия распределения прибыли определяются после проведения Стороной 2 внутреннего аудита ООО "Станкотех-Инвест", ЗАО "Станкотех", ООО "РТС".

4.7. Стороны договариваются, что в течение месяца они проведут работы по фиксации размеров прибыли, подлежащей распределению с учетом размеров фактически оплаченных долей и периода времени вложения средств в исполняемые контракты.

5. Порядок использования имущества, а также акций и долей, группы компаний Станкотех для получения кредитов.

5.1. Любые обременения на недвижимое имущество и движимое имущество группы компаний "Станкотех", а также акций и доли компаний, входящих в группу, производятся только после обсуждения на собрании Учредителей.

5.2. Сторона 2 согласна на передачу Стороной 1 своего пакета долей в инвестиционную компанию.

11.06.2014 г. между Демьяновым А.Ю, Пироговым В.В, Пироговым И.В. (Сторона 1) и ООО "Группа СТАН", Гущиным М.В. (Сторона 2) подписано соглашение о согласовании условий получения кредитных средств от Банка "Новиком" (том 1, л.д. 67-70), по условиям которого:

ЗАО АКБ "Новикомбанк" готов предоставить кредитные средства ООО "Группа СТАН" и ЗАО "Станкотех" в размере 720 м.р. на условиях консолидированного заемщика.

Выдано СТАН - сумма

Выдается СТАН - сумма

Выдается Станкотех - сумма

Для этого стороны должны согласовать условия предоставления кредита:

1. Стороны согласны с предложением ЗАО АКБ "Новикомбанк", выраженном Заместителем Президента Банка - Лапко А.И. снять условие по списанию по 20 % от каждого поступления по контракту после дополнительного предоставления в Банк копий подписанных контрактов на сумму совокупно по всем предприятиям не менее сумма

2. Стороны предпринимают усилия для того, чтобы условие наличия подписанных контрактов на сумму совокупно по всем предприятиям не менее сумма наступило в период с декабря 2014 г. по март 2015г.

3. Сторона 2 принимает на себя обязательство получить скорректированное решение по отмене условий списания по 20 % выручки от каждого поступления при заключении совокупных контрактов на сумму сумма

4. Стороны договариваются о предоставлении в банк подписанных контрактов каждая на сумму не менее сумма в срок до марта 2015г.

5. Стороны согласны с условиями ЗАО АКБ "Новикомбанк", что в случае снижения суммарного остатка выручки по всем контрактам, заключенным ЗАО "Станкотех" и ООО НПО "Станкостроение", ниже совокупного уровня в размере сумма" в течение 10-ти календарных дней, Банк имеет право увеличить процентную ставку по кредиту на 5 % годовых. Условие по списанию 100 % выручки останется как альтернативное, но с банком (в лице Лапко А.И.) согласовано, что применяться будет только увеличение процентной ставки на 5 %.

6. Стороны согласовали получение кредитных средств от ЗАО АКБ "Новикомбанк" на ЗАО "Станкотех" в размере сумма на условиях, представленных в решении кредитного комитета Банка Новиком (прилагается).

7. Стороны согласовали поручительство ЗАО "Станкотех" и ООО "Станкотех-Инвест" за кредитные средства, выдаваемые ООО "Группа СТАН" и ООО "НПО Станкостроение", в размере сумма при условиях:

- ЗАО "Станкотех" и ООО "Станкотех-Инвест" участвуют в погашении средств по этой сумме совокупного кредита через погашение займов и договоров поставки, заключенных с ООО "Группа СТАН" и ООО НПО "Станкостроение" в соответствии с графиком погашения, не более чем на сумма; в случае заключения ЗАО "Станкотех" новых договоров поставки/оказания услуг после 18.06.2014г. 20 % поступлений денежных средств по таким договорам направляется на погашение совокупного кредита;

- процентную нагрузку по данным кредитам несет ООО "Группа СТАН";

- "Группа СТАН" и ООО "НПО Станкостроение" осуществляют по этому кредиту погашение сумма

- в случае, если в силу графика погашения средств определенного в кредитном договоре возникнет требование банка к ЗАО "Станкотех" по списании более чем сумма из выручки ЗАО "Станкотех", то ООО "Группа СТАН" и ООО "НПО Станкостроение" обязаны в течение 30 дней вернуть средства в оборот ЗАО "Станкотех" с оплатой процентов за фактическое пользование средствами, исходя из ставки Новикомбанк по этому кредиту.

8. Стороны согласовали поручительство ЗАО "Станкотех", ООО "Станкотех-инвест" и ООО "РТС" за кредитные средства, ранее выданные ООО "Группа СТАН" и ООО "НПО Станкостроение", в размере сумма при условиях:

- в случае, если в силу порядка погашения средств определенного в кредитном договоре ЗАО "Станкотех" и ООО "Станкотех-Инвест" возникнет требование банка о списании любых средств со счета ЗАО "Станкотех" и ООО "Станкотех-Инвест" в погашение кредита или процентов по нему, то ООО "Группа СТАН" и ООО "НПО Станкостроение" обязаны в течение 30 дней вернуть средства в оборот ЗАО "Станкотех" и ООО "Станкотех-Инвест".

- Гарантией возврата списанных средств Стороны 1 - является последзалогакций и долей, принадлежащих Стороне 2. В этот период, когда акции ЗАО "Станкотех" и доли ООО "Станкотех-инвест", являются заложенными стороне 1, прибыль по этим заложенным долям и акциям начисляется в пользу Стороны 1.

9. Настоящее соглашение имеет силу только при условии исполнения условий сделки по купле-продаже долей и акций группы компаний "Станкотех" между Стороной 1 и Стороной 2.

15.10.2019 г. представитель Пирогова В.В. направил в адрес ООО "СТАН" претензию с требованием (том 1, л.д. 71-74):

1. Предоставить отчет о полученной прибыли АО "Станкотех" и (или) ООО "СТАН" по проекту УРС-3200;

2. Выплатить причитающиеся Пирогову В.В. в соответствии с Соглашением о сотрудничестве денежные средства от прибыли, полученной по проекту УРС-3200;

3. Предоставить отчет о полученной прибыли АО "Станкотех" и (или) ООО "СТАН" в части осуществления поглощения ЗАО "КЗТС";

4. Выплатить причитающиеся Пирогову В.В. в соответствии с Соглашением о сотрудничестве денежные средства от прибыли, полученной в связи с поглощением ЗАО "КЗТС".

В обоснование своих требований истцом представлено заключение специалиста АНО "СОЮЗЭКСПЕРТИЗА" ТПП РФ N 026-21-00041 от 21.08.2020г. (том 3, л.д.81-105), по условиям которого:

"Вопросы, поставленные на исследование:

1. Соответствует ли предоставленные Пироговым В.В. расчет и данные правилам формирования размера требований по Соглашениям?

2. Допустимо ли использовать кассовый метод учета для расчета данного требования?

При проведении исследования экспертом установлено следующее:

- по вопросу N 1:

В расчете, предоставленной Стороной -1 (Пироговым В.В.), имеется не подтвержденный показатель по проекту УРС-3200 в размере сумма Представленные данные на исследование и подход расчета соответствуют требованиям по Соглашениям. Размер претензий Стороной - 1 к ООО "Группе Стан" определен в сумме сумма

- по вопросу N 2:

Использование кассового метода допустимо для расчета требования по Соглашениям исходя из условий Соглашений.

Определением суда от 22.09.2021г. по делу назначена комплексная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой было поручено ООО "Центр Независимой Экспертизы и Оценки Права "ЭТАЛОН" (том 4, л.д. 140-141).

Согласно заключению эксперта ООО "Центр Независимой Экспертизы и Оценки Права "ЭТАЛОН" N СЭ-0029/2022 от 15.02.2022 г. (том 7, л.д. 7-36):

1. Размер прибыли ООО "Группа СТАН", полученной в результате заключения соглашения о сотрудничестве между ООО "Группа СТАН" и коллективом инвесторов ООО "Станкотех-инвест" и ЗАО "Станкотех" от 23.10.2013 г, составляет сумма, в том числе по годам:

за 2013 г. - сумма

за 2014 г. - сумма

за 2015 г. - сумма

за 2016 г. - сумма

2. Определить размер прибыли ООО "Группа СТАН", полученной в результате заключения соглашения о согласовании между ООО "Группа СТАН" и коллективом инвесторов ООО "Станкотех-инвест" и ЗАО "Станкотех" от 11.06.2014 г. не представляется возможным.

3. Размер прибыли ООО "Группа СТАН", полученной в результате заключения соглашения о сотрудничестве ООО "Группа СТАН" и коллективом инвесторов ООО "Станкотех-инвест" и ЗАО "Станкотех" от 23.10.2013 г, составляет сумма Условие о распределении прибыли от проекта УРС-3200 (Красмаш) ООО "Группа СТАН" в соглашении от 23.10.2013 г. не указано.

4. Общая сумма выплат, причитающихся стороне N 1 (Демьянов А.Ю, Пирогов В.В, Пирогов И.В.) на основании соглашения о сотрудничестве между ООО "Группа СТАН" и коллективом инвесторов ООО "Станкотех-инвест" ЗАО "Станкотех" от 23.10.2013 г, составляет сумма

Как усматривается из акта экспертной консультации ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России от 29.04.2022г. N 1-15-8-2022 на проведение письменной консультации по вопросам полноты проведения и обоснованности выводов заключения эксперта от 15.02.2022 г. N СЭ-0029/2022, составленного экспертом ООО "Центр Независимой Оценки и Права" Борисовой В.Н.:

"Анализируемое заключение эксперта содержит существенные ошибки, недочеты, недостатки, эксперт не понимает задачи экспертного исследования, поскольку не проанализирована фактическая реализация договоров, подтвержденная документами бухгалтерского учета, а эксперт ограничился только описанием Соглашений и сделанными на их основании недостоверными расчетами, без понимания экономической сути определяемых показателей. Это порождает сомнения в правильности, научной обоснованности проведенного экспертного исследования. Заключение не отвечает требованиям полноты, всесторонности, объективности, а сделанные по результатам такого исследования выводы не отвечают критерию достоверности".

По мнению суда первой инстанции, выводы заключения специалиста АНО "СОЮЗЭКСПЕРТИЗА" ТПП РФ N 026-21-00041 от 21.08.2020г. и заключения эксперта ООО "Центр Независимой Экспертизы и Оценки Права "ЭТАЛОН" N СЭ-0029/2022 от 15.02.2022 г, правового значения для дела не имеют, в связи со следующим.

В ст. 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ч. 1). Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (ч. 2).

Таким образом, при рассмотрении данного дела суду в соответствии с требованиями ч. 2 ст. 56 ГПК РФ, применяя правила толкования договора, предусмотренные ст. 431 ГК РФ, надлежало установить природу "Соглашения о сотрудничестве" и "Соглашение о согласовании", на основании которых истцы основывают свои требования.

В положениях Соглашения о сотрудничестве отсутствуют какие-либо упоминания о виде заключаемого договора в соответствии с законодательством РФ.

Истцы ссылаются на положения ст. 429 и ст. 429.2 ГК РФ, указывая на то, что соглашение имеет смешанный характер и содержит в себе элементы предварительного договора.

По смыслу и содержанию ст. 492.2-492.3 ГК РФ опционный договор относится к одному из разновидностей предварительного договора.

Между тем, по мнению суда первой инстанции, ссылки истцов на указанные статьи ГК являются несостоятельными, поскольку они были введены в действие с 08.03.2015г, в то время как датой подписания соглашения о сотрудничестве является 23.10.2013г.

Более того, в Соглашении о сотрудничестве отсутствуют данные, позволяющие идентифицировать сделки, на основании которых истцы претендуют на получение прибыли, а также содержатся многочисленные отсылки к дальнейшему урегулированию взаимоотношений путем вынесения дополнительных соглашений, при этом такие решения сторонами не принимались.

По мнению суда, Соглашение о согласовании условий получения кредитных средств от банка АКБ "Нивоком" от 11.06.2014 г. подтверждает исключительно факт неосуществления сторонами намерения по заключения договора залога акций.

В обоснование исковых требований, истцы ссылаются на положения п. 8 Соглашения от 11.06.2014 г.

Между тем, в ходе рассмотрения дела стороной истца не представлено, а судом не добыто доказательств, свидетельствующих о передаче в залог акций АО адрес "Станкотех" и передаче в залог доли участия в уставном капитале ООО "Станкотех-Инвест".

Таким образом, представленное соглашение о согласовании условий, по мнению суда первой инстанции, не подтверждает возникновение у истцов права требования прибыли от деятельности ООО "Станкотех-Инвест" или АО "Станкотех".

Из приведенных данных и буквального содержания и толкования условий соглашения усматривается, что данное соглашение заключено сторонами с целью извлечения прибыли, путем консолидации совместных ресурсов, что позволяет квалифицировать данную сделку как договор простого товарищества (договор о совместной деятельности).

Оценив представленные доказательства в их совокупности, установив юридически значимые для дела обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 1041, 168, 167, пришел к выводу о том, что требования истца Пирогова В.В. и третьих лиц Пирогова И.В, Демьянова А.Ю. подлежат отклонению в полном объеме, поскольку одна из сторон Соглашения о сотрудничестве не являлась индивидуальным предпринимателем, исходя из чего, а также совокупности изложенным выше обстоятельств, суд посчитал, что данное соглашение является ничтожным на основании ст.168 ГК РФ, как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Рассматривая заявление представителя ответчика о пропуске истцом и третьими лицами срока исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст.195, 199, 200 ГК РФ, правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в постановлении Пленума от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", учитывая, что Соглашение о сотрудничестве заключено 23.10.2013г.; пунктом 4.6. и 4.7 Соглашения о сотрудничестве, установлена необходимость соглашения условий о размере и порядке выплат в течение месяца с момента заключения, поскольку с настоящим иском Пирогов В.В. обратился в 2019 г, а Пирогов И.В, Демьянов А.И. в 2022 г, пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен, а требования Пирогова В.В. и 3-х лиц Пирогова И.В, Демьянова А.И. подлежат отклонению, в полном объеме.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается и, проверив дело с учетом требований ст. 327.1 ГПК РФ, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления, считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Доводы апелляционных жалоб истца и третьего лица о что, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание выводы судебной экспертизы, проведенной ООО "Центр Независимой Экспертизы и Оценки Права "ЭТАЛОН" на основании определения суда, а принял во внимание и положил в основу решения представленный ответчиком Акт экспертной консультации ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России, не влекут за собой отмену решения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (часть 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (часть 2 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 3 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 4 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Данные положения норм права судом первой инстанции выполнены, дана оценка всем доказательствам по делу в их совокупности.

В соответствии с положениями статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу. Проведение экспертизы может быть поручено судебно-экспертному учреждению, конкретному эксперту или нескольким экспертам.

Согласно статье 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта должно содержать подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате его выводы и ответы на поставленные судом вопросы. Заключение эксперта для суда необязательно и оценивается судом по правилам, установленным в статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие суда с заключением должно быть мотивировано в решении или определении суда.

Выводы экспертов могут быть определенными (категоричными), альтернативными, вероятными и условными. Определенные (категорические) выводы свидетельствуют о достоверном наличии или отсутствии исследуемого факта.

По смыслу положений статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение является одним из самых важных видов доказательств по делу, поскольку оно отличается использованием специальных познаний и научными методами исследования, тем не менее, суд при наличии в материалах рассматриваемого дела заключения эксперта не может пренебрегать иными добытыми по делу доказательствами, в связи с чем, законодателем в статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закреплено правило о том, что ни одно доказательство не имеет для суда заранее установленной силы, а в положениях части 3 статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отмечено, что заключение эксперта для суда необязательно и оценивается наряду с другими доказательствами.

Однако это не означает права суда самостоятельно разрешить вопросы, требующие специальных познаний в определенной области науки.

Таким образом, экспертные заключения оцениваются судом по его внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого отдельно взятого доказательства, собранного по делу, и их совокупности с характерными причинно-следственными связями между ними и их системными свойствами.

Суд оценивает экспертное заключение с точки зрения соблюдения процессуального порядка назначения экспертизы, соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, соответствия заключения поставленным вопросам, его полноты, обоснованности и достоверности в сопоставлении с другими доказательствами по делу.

Суд в данном случае, пришел к выводу о том, что исходя из заявленных исковых требований и установленных при рассмотрении дела обстоятельств, заключение проведенной по делу судебной экспертизы правового значения по делу не имеет, поскольку пришел к выводу о том, что заключенное между сторонами Соглашение о сотрудничестве является ничтожным на основании ст.168 ГК РФ, как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Вопреки утверждениям истца и третьего лица, содержащимся в апелляционной жалобе, суд правильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

Доводы апелляционных жалоб о том, что судом неверно установлена природа "Соглашения о сотрудничестве" и "Соглашения о согласовании", что заключенные между сторонами соглашения имеют смешанный характер и регулируются нормами ГК РФ в части нормами о предварительном договоре и договоре доверительного управления, судебной коллегией отклоняются, как основанные на неверном толковании норм права, также они и не опровергают выводы суда об отсутствии законных оснований для удовлетворения требований истца и третьих лиц. Как обоснованно указано судом, соглашение заключено сторонами с целью извлечения прибыли, путем консолидации совместных ресурсов, что позволило суду первой инстанции обоснованно квалифицировать данную сделку как договор простого товарищества (договор о совместной деятельности). Оснований не согласиться с данными выводами у судебной коллегии не имеется.

Кроме того, основанием к отказу в удовлетворении заявленных исковых требования истца и третьих лиц, явился пропуск ими срока исковой давности, о чем было заявлено представителем ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Как разъяснено в п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах истца и третьего лица, фактически выражают несогласие истца и третьего лица с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем, судом апелляционной инстанции не принимаются, так как иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

При указанных обстоятельствах доводы апелляционных жалоб не могут являться основанием к отмене судебного решения, поскольку не опровергают выводов суда, а повторяют правовую позицию истца и третьего лица, выраженную в суде первой инстанции, тщательно исследованную судом и нашедшую верное отражение и правильную оценку в решении суда, сводятся к переоценке доказательств, имеющихся в материалах дела, оценка которых произведена судом первой инстанции в соответствии с требованиями действующего процессуального законодательства, при этом, оснований для иной оценки доказательств судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что правоотношения сторон в рамках заявленных требований и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие правовое значение, установлены на основании добытых по делу доказательств, оценка которым дана судом с учетом требований гражданского процессуального законодательства, в связи с чем, доводы жалоб, оспаривающие выводы суда по существу рассмотренного спора, направленные на иную оценку доказательств, не могут повлиять на содержание постановленного судом решения, правильность определения судом прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии предусмотренных ГПК РФ оснований к отмене состоявшегося судебного решения.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции по обстоятельствам, имеющим значение для дела, подробно мотивированы, основаны на правильном применении норм действующего законодательства, регулирующих спорные правоотношения, и соответствуют представленным по делу доказательствам, которым судом дана оценка, отвечающая требованиям ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалоб повторяют доводы, приводившиеся истцом и третьим лицом в суде первой инстанции, в решении им дана правильная правовая оценка. Иных доводов, которые могли бы повлечь отмену решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное и принимая во внимание то, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили правильную правовую оценку, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении требований истца и третьих лиц, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судебной коллегией не установлено.

В целом доводы жалобы направлены на иное толкование норм материального и процессуального права и иную оценку собранных по делу доказательств, которым суд в их совокупности дал надлежащую оценку в соответствии с правилами статей 12, 55, 56 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для признания ее неправильной судебная коллегия не находит.

Иных доводов, заслуживающих внимание судебной коллегии, апелляционная жалоба не содержит.

Само по себе несогласие лиц, участвующих в деле, с результатами оценки исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, не может служить основанием для отмены решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Симоновского районного суда города Москвы от 09 июня 2022 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Пирогова Владимира Викторовича, Пирогова Игоря Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: