Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 18 октября 2022 г. по делу N 8Г-20543/2022[88-20056/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего ФИО10, судей ФИО14, ФИО11, рассмотрела в открытом судебном заседании по гражданскому делу по гражданскому делу по иску ООО "Винодемия" к ФИО3, ФИО4, ФИО2, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании солидарно денежных средств (номер дела, присвоенный судом первой инстанции 2-1553/2021)

по кассационным жалобам ФИО4, ФИО2 на решение Конаковского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции ФИО14, выслушав ФИО12, представителя ФИО3, ФИО4, ФИО2, поддержавшей доводы кассационных жалоб, ФИО13, представителя ООО "Винодемия", возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО "Винодемия" обратилось в суд с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО2, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Элитпродукт".

В основании иска указало, что решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу N А66-17165/2018 с ООО "Элитпродукт" (ИНН 6949107090, ОГРН 1156952020301) в пользу ООО "Винодемия" (ИНН 6952004521, ОГРН 1156952016022) взыскана задолженность по договору поставки N от ДД.ММ.ГГГГ в размере 250543 рубля 71 копейка, в том числе основной долг 101 184 рубля 80 копеек, неустойка 149 358 рублей 91 копейка, а также 8 011 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда "адрес" не обжаловано и вступило в законную силу.

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем "адрес" отдела судебных приставов УФССП по "адрес" по заявлению ООО "Винодемия" возбуждено исполнительное производство N-ИП в отношении ООО "Элитпродукт". В рамках указанного исполнительного производства с ООО "Элитпродукт" в пользу ООО "Винодемия" взыскано 8 510 рублей 54 копейки. Таким образом, сумма исполнительного производства была уменьшена за счет частичного погашения долга до 250 044 рублей 17 копеек.

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении ИД взыскателю.

ДД.ММ.ГГГГ Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N по "адрес" вынесла решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО "Элитпродукт" как недействующего юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО "Элитпродукт" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ. Учредителем ООО "Элитпродукт" с момента регистрации ДД.ММ.ГГГГ до момента его ликвидации ДД.ММ.ГГГГ являлась ФИО2. Генеральным директором ООО "Элитпродукт" с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ являлась ФИО3. Генеральным директором ООО "Элитпродукт" с ДД.ММ.ГГГГ до момента его ликвидации ДД.ММ.ГГГГ являлся ФИО4. Главным бухгалтером ООО "Элитпродукт" с ДД.ММ.ГГГГ до момента его ликвидации ДД.ММ.ГГГГ являлась ФИО1 Указанные лица своими действиями привели Общество к такому финансовому состоянию, при наличии которого оно не смогло в последующем рассчитываться по возникшим у него финансовым обязательствам и вести финансово-хозяйственную деятельность. Вышеуказанные лица знали о наличии у ООО "Элитпродукт" непогашенного обязательства перед истцом, поскольку оно установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N А66-17165/2018.

Вместе с тем руководство ООО "Элитпродукт" не предприняло мер ни для погашения долга, в том числе частично, ни для получения отсрочки, ни для информирования ООО "Винодемия" о невозможности погашения задолженности, очевидно, заранее рассчитывая задолженность не погашать и уйти от ответственности, а также добровольно не предприняло действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО "Элитпродукт" из ЕГРЮЛ.

Кроме того, руководство ООО "Элитпродукт", в том числе главный бухгалтер, длительное время не представляли данные бухгалтерской отчетности, движение денежных средств по банковским счетам отсутствовало. Контролирующие должника лица, ответственные за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное представление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

В дальнейшем, зная о сложившейся в Обществе ситуации и обладая признаками неплатежеспособности, ФИО4 как генеральный директор не подал заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО "Элитпродукт".

Таким образом, в связи с тем, что решение Арбитражного суда "адрес" по гражданскому делу NА66-17165/2018 должником не обжаловалось и оплата по данному решению, как в добровольном порядке, так и в рамках исполнительного производства, не производилась в полном объеме, то участниками ООО "Элитпродукт" должно было быть принято решение о подаче заявления о несостоятельности (банкротстве) и подано генеральным директором должника в Арбитражный суд "адрес". Однако это не сделано.

Решением Конаковского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования удовлетворены ко всем ответчикам в полном объеме.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, решение Конаковского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО1 отменено. В этой части вынесено новое решение об отказе в иске. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ФИО4, ФИО2 ставится вопрос об отмене судебных постановлений как принятых с нарушением норм права.

Согласно ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, законность судебного постановления, принятого судом апелляционной инстанции, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы. Оснований, предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ, для отмены апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ с ООО "Элитпродукт" в пользу ООО "Винодемия" взыскана задолженность по договору поставки N от ДД.ММ.ГГГГ в размере 250 543 рубля 71 копейка, в том числе основной долг 101 184 рубля 80 копеек, неустойка 149358 рублей 91 копейка, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 011 рублей.

Согласно решению ФИО5 N по "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО "Элитпродукт" в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Учредителем ООО "Элитпродукт" с момента его регистрации ДД.ММ.ГГГГ до исключения из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ являлась ФИО2.

Генеральным директором ООО "Элитпродукт" с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ являлась ФИО3, с ДД.ММ.ГГГГ и до ДД.ММ.ГГГГ - ФИО4.

Главным бухгалтером общества с момента его создания и до исключения юридического лица из ЕГРЮЛ являлась ФИО1.

Порядок исключения из единого государственного реестра юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, установлен статьей 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (пункт 3.1).

Разрешая спор и удовлетворяя иск, суд первой инстанции, установив, что деятельность юридического лица ООО "Элитпродукт" прекращена в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем (недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица), руководствуясь пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что сторона ответчиков не представила доказательств наличия в действиях контролирующих ООО "Элитпродукт" лиц добросовестности, указав, в том числе, на то, что руководство ООО "Элитпродукт" не предприняло мер для погашения долга, а также действий к прекращению либо отмене процедуры исключения ООО "Элитпродукт" из ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводом суда первой инстанции, также исходил из того, что именно бездействие лиц, контролировавших должника ООО "Элитпродукт", привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом ООО "Винодемия".

При определении круга лиц, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Элитпродукт" перед ООО "Винодемия", судом первой инстанции принято во внимание, что к числу таких лиц на основании пунктов 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи.

В пункте 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Как установлено решением Арбитражного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, задолженность по денежным обязательствам ООО "Элитпродукт" перед ООО "Винодемия" возникла с ДД.ММ.ГГГГ по неустойке и с ДД.ММ.ГГГГ по основному долгу и обусловлена неисполнением обществом условий договора поставки N от ДД.ММ.ГГГГ.

Запись о прекращении деятельности ООО "Элитпродукт" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ.

В указанный период ответчик ФИО4 являлся генеральным директором ООО "Элитпродукт" (с ДД.ММ.ГГГГ), ответчик ФИО2 с ДД.ММ.ГГГГ и до момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ выступала его единственным учредителем.

Доказательств того, что прекращение деятельности ООО "Элитпродукт" и невозможность исполнения обязательств перед истцом явились результатом иных причин, а не действий (бездействия) указанных ответчиков, последними не представлено.

При этом доводы апеллянтов о том, что неправомерность действий контролировавших общество лиц и наличие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами, должны быть доказаны истцом, судом апелляционной инстанции отклонены как ошибочные, и не соответствуют конституционному смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выявленному Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении N-П от ДД.ММ.ГГГГ.

Ссылка подателей жалобы на расторжение договора аренды помещения, занимаемого обществом, как на основание потери связи общества с адресом местонахождения юридического лица, указанного в ЕГРЮЛ, не свидетельствует о том, что учредитель и генеральный директор ООО "Элитпродукт" были лишены возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением об уточнении сведений о месте нахождения и адресе юридического лица.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что субсидиарная ответственность обоснованно возложена судом первой инстанции на ответчиков ФИО4 и ФИО2 солидарно с учетом положений пункта 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фактически в кассационных жалобах ФИО4, ФИО2 выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО1 не оспариваются, и в этой части судебные постановления не проверяются.

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции с данными выводами суда первой инстанции в неотмененной части и суда апелляционной инстанций соглашается, находит их основанными на правильном применении к спорным правоотношениям норм материального права и соответствующими представленным сторонами доказательствам, которым судом с учетом требований статей 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не находит.

Доводы кассационных жалоб, что двухлетний промежуток между прекращением исполнительного производства и исключением из ЕГРЮЛ ответчика исключает взаимосвязь данных событий с невозможностью получить денежные средства, а сам факт участия в Обществе не может служить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, были предметом исследования судов, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и представленных доказательств, и опровергаются выводами судебных инстанций, которые основаны на исследованных в совокупности доказательств.

Выводы суда первой инстанции в неотмененной части и суда апелляционной инстанций соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Оснований для отмены принятых судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 379.7 ГПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

С учётом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Конаковского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ в неотмененной части и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи