Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 11 октября 2022 г. по делу N 8Г-19450/2022[88-20188/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе: председательствующего Балакиревой Е.М., судей Трух Е.В., Улановой Е.С., рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Гинзбурга Якова Аркадьевича, Гинзбург Ларисы Львовны на решение Белорецкого межрайонного суда Республики Башкортостан от 02.02.2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 18.05.2022 г. по гражданскому делу N 2-99/2022 по иску Багаутдинова Фарита Амурзаковича и Рахмоновой Ольги Зохировны к Гинзбургу Якову Аркадьевичу, Гинзбург Ларисе Львовне о признании соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности незаключенным, взыскании неосновательного обогащения.

Заслушав доклад судьи Балакиревой Е.М, объяснения представителя Гинзбург Л.Л. - Хорошильцева А.А, объяснения Багаутдинова Ф.А. и его представителя Жолудевой Е.В, проверив материалы дела, судебная коллегия

установила:

Багаутдинов Ф.А, Рахмонова О.З. обратились в суд с иском к Гинзбургу Я.А, Гинзбург Л.Л. о признании соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности N 1 от 31.01.2021 г. незаключенным; взыскании с Гинзбурга Я.А. в пользу Багаутдинова Ф.А. неосновательного обогащения в суме 3 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2021 г. по 13.01.2022 г. в сумме 164 647, 96 рублей, расходов по уплате государственной пошлины; производить последующее начисление процентов на сумму долга в размере 3 000 000 рублей с 14.02.2022 г. по день фактического возврата суммы долга с учетом его погашения исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды; взыскании с Гинзбург Л.Л. в пользу Багаутдинова Ф.А. неосновательного обогащения в суме 1 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2021 г. по 13.01.2022 г. в сумме 51 623, 29 рублей, расходов по уплате государственной пошлины; производить последующее начисление процентов на сумму долга в размере 1 000 000 рублей с 14.02.2022 г. по день фактического возврата суммы долга с учетом его погашения исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Решением Белорецкого межрайонного суда Республики Башкортостан от 02.02.2022 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 18.05.2022 г, исковые требования удовлетворены. Соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности N 1 от 31.01.2021 г. признано незаключенным. Взыскано с Гинзбурга Я.А. в пользу Багаутдинова Ф.А. неосновательное обогащение в суме 3 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2021 г. по 13.01.2022 г. в сумме 164 647, 96 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 165, 97 рублей, а всего 3 186 813, 93 рублей. Указано производить последующее начисление процентов на сумму долга в размере 3 000 000 рублей с 14.02.2022 г. по день фактического возврата суммы долга с учетом его погашения исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. Взыскано с Гинзбург Л.Л. в пользу Багаутдинова Ф.А. неосновательное обогащение в суме 1 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2021 г. по 13.01.2022 г. в сумме 51 623, 29 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 365, 03 рублей, а всего 1 058 988, 32 рублей. Указано производить последующее начисление процентов на сумму долга в размере 1 000 000 рублей с 14.02.2022 г. по день фактического возврата суммы долга с учетом его погашения исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В кассационной жалобе Гинзбург Я.А, Гинзбург Л.Л. просят отменить принятые по настоящему делу судебные постановления и принять новое постановление об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме. В обоснование доводов жалобы заявители указали, что заключенный сторонами договор относится по гражданскому законодательству к рисковым (алеаторным) сделкам и истцы могут его оспаривать только по тем основаниям, что он совершен под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения сторон, однако, по указанным основаниям истцы договор не оспаривают. Судами не принято во внимание, что денежные средства были переданы в рамках заключенного и фактически исполняемого сторонами договора, в связи с чем в рассматриваемом случае подлежит применению правило "эстоппель" и неосновательного обогащения у ответчиков за счёт истцов не возникло.

Представитель Гинзбург Л.Л. в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.

Багаутдинов Ф.А. и его представитель в судебном заседании возражали против отмены обжалуемых судебных постановлений.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Руководствуясь положениями ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно части первой статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

На основании пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При заключении договора товарищи обязательно должны достичь согласия о цели их совместной деятельности, определить размер и форму вкладов в общее дело, конкретный порядок совместной деятельности. В связи с этим существенными условиями договора простого товарищества являются: предмет (совместное ведение конкретной деятельности); цель ведения совместной деятельности (достижение конкретных результатов); размер и форма вкладов в общее дело.

В соответствии со статьей 1102 настоящего Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса (пункт 1).

Правила, предусмотренные главой 60 данного Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, 31.01.2021 г. между Гинзбургом Я.А, Гинзбург Л.Л, совместно именуемые "правообладатели", с одной стороны, и Багаутдиновым Ф.А, Рахмоновой О.З, совместно именуемые "правополучатели", подписано соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности N 1.

Пунктом 1.1 указанного соглашения предусмотрено, что стороны договорились о ведении совместного бизнеса - сыроварня "Магия сыра" и сеть розничных магазинов по продаже производимой и закупаемой продукции.

Стороны определили стоимость бизнеса правообладателей в размере 8 000 000 рублей (пункт 1.7); стоимость передачи 50% доли бизнеса правополучателям в размере 4 000 000 рублей, которую последние обязуются оплатить правообладателям в срок до 01.04.2021 г. (пункт 1.8). В дату оплаты полной суммы правополучатели допускаются до бизнеса в полном объеме (пункт 1.9.1).

В силу пункта 1.10 соглашения, после внесения суммы, поименованной в пункте 1.8, стороны приступают к ведению совместного бизнеса на условиях равноправного владения, договариваются о формате сотрудничества и в совместную собственность сторон переходят поименованные в Приложении N1 права, обязанности, оборудование.

В соответствии с пунктом 2.5 соглашения стороны договорились о создании совместного юридического лица для осуществления совместной деятельности. В течение трех рабочих дней с даты внесения аванса, предусмотренного настоящим соглашением, правообладатели для формирования начального финансового результата для ведения совместного бизнеса обязуются предоставить правополучателям следующую отчетность: инвентаризация основных средств и товарных остатков на производстве; кредиторская и дебиторская задолженность; инвентаризация товарных остатков и основных средств в сети розничных магазинов (пункт 2.7).

В силу пункта 2.10 соглашения, в срок (срок не указан) стороны составляют общий план развития совместного предприятия в соответствии с пунктом 2.5.

Актом приема-передачи денежных средств от 01.04.2021 г. подтверждается, что правообладатели получили от правополучателей денежные средства в соответствии с пунктом 1.8 соглашения, чем финансовые обязательства исполнены в полном объеме и соглашение вступило в силу. Гинзбург Я.А. получил от Багаутдинова Ф.А. 3 000 000 рублей, Гинзбург Л.Л. - 1 000 000 рублей.

Истцы, указывая, что сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а именно: соглашение не содержит условий о размере и видах объединяемых вкладов каждого из ответчиков, порядке внесения вкладов в совместную деятельность каждым из ответчиков, денежная оценка вклада каждого из ответчиков не определена, при этом никаких вкладов со стороны ответчиков в совместную деятельность не вносилось, субъектный состав не соответствует такому виду договора как договор простого товарищества, поскольку на момент его подписания ФИО3 не являлась индивидуальным предпринимателем, обратились в суд с вышеназванным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился и суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь требованиями законодательства, регулирующего спорные отношения, установив, что между сторонами подписан смешанный договор, условия которого позволяют определить правовую природу данного договора как договора простого товарищества, пришел к выводу о том, что между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а именно: соглашение не содержит условий о размере и видах объединяемых вкладов каждого из ответчиков, порядке внесения вкладов в совместную деятельность каждым из ответчиков, денежная оценка вклада каждого из ответчиков не определена.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных постановлений, поскольку они основаны на правильном применении к спорным правоотношениям норм материального права, выводы подтверждаются представленными при разрешении спора доказательствами, которым судам дана соответствующая оценка, отвечающая требованиям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выводы мотивированы и подробно изложены в судебных постановлениях.

При этом суды обоснованно исходили из того, что в материалы дела не представлено доказательств того, что истцы приняли исполнение от ответчиков соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности N 1.

Переписка из группы "Ватсапп", представленная ответчиками, не подтверждает допуск ответчиками истцов к ведению совместного бизнеса, поскольку данная группа была создана до создания оспариваемого соглашения и в ней также принимают участие иные лица, не поименованные в соглашении N1. В данной переписке отсутствуют сведения о распределении обязанностей в рамках спорного соглашения, распределения расходов/доходов между сторонами, продвижении товара и т.д.

Ответчиками достоверных и допустимых доказательств, подтверждающих внесение вкладов в совместную деятельность, выполнение условий пунктов 1.10 и 2.7 соглашения в материалы дела не представлено.

Судами обоснованно не принято в качестве надлежащего доказательства письмо, направленное ответчиками истцам 20.09.2021 г, в котором Гинзбург Я.А. и Гинзбург Л.Л. выразили согласие вести совместную деятельность согласно оспариваемому соглашению, поскольку письмо было направлено истцам спустя 5 месяцев после оплаты истцами вклада, то есть с нарушением срока, определенного пунктом 2.7 соглашения.

Сам по себе допуск ФИО3 до системы интернет-банка, участие в переписке при обсуждении вопросов по сверкам, расходам, установлению цен не свидетельствуют о том, что тем самым согласовано и выполнено условие соглашения о передачи доли в 50% в бизнесе истцам.

Таким образом, поскольку между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора и соглашение сотрудничестве и совместной деятельности N 1 признано незаключенным, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что полученные ответчиками от Багаутдинова Ф.А. денежные средства являются для них неосновательным обогащением и подлежат возврату в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей о том, что судами неверно определена правовая природа спорного соглашения, как договора простого товарищества, являются необоснованными, поскольку из соглашения не следует, что только истцы инвестируют, напротив, в соглашении стороны договорились о совместном ведении бизнеса, то есть была общая воля на ведение деятельности, а не только на получение прибыли.

Доводы заявителей о том, что судом не было разрешено ходатайство представителя ответчиков об отложении рассмотрения дела, являлись предметом исследования судов и были обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных постановлениях.

Кассационная жалоба не содержит указаний на обстоятельства, которые не были учтены судами и не получили правовую оценку.

Право исследования и оценки доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор по существу. Правом дать иную оценку собранным по делу доказательствам, а также обстоятельствам, на которые заявитель ссылается в своей кассационной жалобе в обоснование позиции, суд кассационной инстанции не наделен в силу императивного запрета, содержащегося в части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов кассационных жалобы, представления.

Доводы заявителя кассационной жалобы не подтверждают нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и фактически основаны на несогласии с оценкой обстоятельств дела, поэтому они не могут служить основанием для кассационного пересмотра состоявшихся по делу судебных постановлений.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных постановлений по доводам кассационной жалобы заявителя.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Белорецкого межрайонного суда Республики Башкортостан от 02.02.2022 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 18.05.2022 г. по гражданскому делу N 2-99/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Гинзбурга Якова Аркадьевича, Гинзбург Ларисы Львовны - без удовлетворения.

Председательствующий Е.М. Балакирева

Судьи Е.В. Трух

Е.С. Уланова