Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 26 октября 2022 г. по делу N 8Г-15976/2022[88-16952/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Марченко А.А.

Судей Сапрыкиной Н.И, Коренева А.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N2-90/2022 по иску Рогулина Александра Юрьевича к некоммерческому садоводческому товариществу "Сосновая поляна", индивидуальному предпринимателю Галабуд Дмитрию Владимировичу, Яруллину Дамиру Ахтямовичу о признании действий незаконными, признании договоров недействительными, по кассационной жалобе Рогулина Александра Юрьевича на решение Центрального районного суда г. Тюмени от 11 марта 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 01 августа 2022 года

Заслушав доклад судьи Сапрыкиной Н.И. о принятых по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, пояснения истца Рогулина А.Ю. и его представителя, действующей на основании доверенности, Степанюк Ю.В, поддержавших доводы кассационной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Рогулин А.Ю. обратился в суд с иском к некоммерческому садоводческому товариществу "Сосновая поляна" (далее НСТ "Сосновая поляна"), индивидуальному предпринимателю Галабуд Д.В. (далее ИП Галадбуд Д.В.), Яруллину Д.А, с учетом уточнения исковых требований, о признании незаконными действий по совершению сделок, основанием для заключения которых послужил сфальсифицированный протокол общего собрания от 17 ноября 2011 года N 03 17/2011, признании договоров от 11 ноября 2014 года N 205/1, от 01 апреля 2015 года N 250-15, от 27 июня 2015 года N 128/1, от 25 августа 2015 года N 0068-08/2015, от 10 марта 2016 года N 10, от 25 января 2016 года N 0068-01/2016 недействительными (ничтожными) сделками, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 600 руб.

Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Тюменской области от 03 февраля 2020 года НСТ "Сосновая поляна" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Истец является членом НСТ "Сосновая поляна", бывшим председателем правления товарищества, в период с 18 января 2019 года по 27 января 2020 года действовал как контролирующее должника лицо. ИП Галабуд Д.В. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к НСТ "Сосновая поляна" о взыскании 2916426 руб. 05 коп. 29 сентября 2017 года Рогулин А.Ю. узнал, о том, что Арбитражным судом Тюменской области между ИП Галабуд Д.В. и НСТ "Сосновая поляна" утверждено мировое соглашение, из определения суда стало известно, что между сторонами заключено несколько договоров, решений по которым на общем собрании членов НСТ "Сосновая поляна" не принималось, о заключении вышеуказанных договоров члены товарищества не извещены, своего волеизъявления, как и правление товарищества, на заключение сделок с ИП Галабуд Д.В. не высказывали. Доказательств наличия полномочий у бывшего председателя товарищества Яруллина Д.А. на совершение сделок не имеется, общим собранием членов НСТ "Сосновая поляна", такого решения не принималось. Действия по заключению договоров с ИП Галабуд Д.В. от имени НСТ Сосновая поляна" по единоличному принятому решению бывшим председателем правления Яруллиным Д.А. совершены с превышением полномочий, оговоренных в Уставе НСТ "Сосновая поляна", а, следовательно, сделки являются недействительными.

Решением Центрального районного суда г. Тюмени от 11 марта 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 01 августа 2022 года, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Рогулин А.Ю. просит об отмене судебных актов. Указывает, что сославшись на протокол N 03 17/2011 от 17 ноября 2011 года, суды не уточнили на какой именно вариант данного протокола приведены ссылки, не учли, что указанный протокол судебным актом признан недействительным. Признание недействительным указанного протокола, на основании которого заключены оспариваемые истцом сделки, влечет их недействительность. Отмечает, что на вышеназванный протокол ссылался арбитражный суд при рассмотрении дела А70-9526/2017 о признании сделок недействительными, однако до 06 ноября 2020 года истец не имел возможности представить арбитражному суду доказательства заключения сделок на основании сфальсифицированных документов. Судами неверно отражена информация о том, когда истцу стало известно об утвержденном арбитражным судом мировом соглашении, а именно указано на 29 сентября 2017 года, тогда информация была получена истцом в 2018 году. Считает неверным вывод суда об отсутствии у него интереса в признании сделок недействительными, поскольку затронуты его права как члена товарищества, отмечая, что данный вывод суда противоречит выводу в Постановлении арбитражного суда от 31 октября 2018 года по делу А70-9526/2017. Суд не применил при рассмотрении спора ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выражая несогласие с выводами суда о пропуске срока исковой давности, отмечает, что об отсутствии кворума на собрании 17 ноября 2011 года, ему стало известно не ранее апреля 2021 года, после получения постановления о прекращении уголовного дела от 30 декабря 2020 года, а о предоставлении арбитражному суду при рассмотрении дела А70-9526/2017 и А70-13627/2018 сфальсифицированных документов не ранее 06 ноября 2020 года, после получения заключения эксперта по уголовному делу.

Кроме того считает, что срок исковой давности для оспаривания сделки подлежит исчислению не с момента ознакомления с материалами дела в арбитражном суде, как указал суд, а с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда по делу А70-9526/2017, при этом необходимо учитывать, что срок исковой давности не течет с момента обращения за зашитой нарушенного права и пока осуществляется такая защита. Полагает, что материалами дела подтверждается факт отсутствия волеизъявления членов товарищества и правления на заключение оспариваемых сделок, а также заключение сделок в нарушение требований закона.

Иные, участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом и своевременно извещены о месте и времени судебного разбирательства. Кроме того, информация о слушании по настоящему делу размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. Ходатайств об отложении судебного разбирательства от неявившихся участников не поступило, в связи с чем, судебная коллегия, в соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находит возможным рассмотреть дело в отсутствие иных участников процесса.

Согласно ст.379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 379.5, 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст.166-168, 173.1, 174, 181.3, 181.5, 195-197, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, дав оценку имеющимся в деле письменным доказательствам, и принимая во внимание, что доказательств того, что ИП Галабуд Д.В. знал или должен был знать об отсутствии у Яруллина Д.А. полномочий на заключение спорных договоров не представлено, истец Рогулин А.Ю. не является лицом, которое вправе предъявить требования о признании недействительными договоров, заключенных между НСТ "Сосновая поляна" и ИП Галабуд Д.В, поскольку стороной по ним не являлся, в связи с чем, охраняемый законом интерес в признании сделок недействительными у него отсутствует, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, указав также на пропуск истцом срока исковой давности.

Проверяя законность вынесенного решения, суд апелляционной инстанции счел правильным решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований, вместе с тем, указал, что вопреки позиции суда первой инстанции, истец Рогулин А.Ю, как член ликвидируемого в порядке банкротства НСТ "Сосновая поляна", заинтересован в уменьшении объема требований кредиторов, в том числе и способом признания заключенных товариществом сделок недействительными в судебном порядке. Вместе с тем, не усмотрев оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, суд апелляционной инстанции указал, что как действующее на момент заключения сделок законодательство, так и действующие на момент рассмотрения спора нормы не относят совершение оспариваемых сделок к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества, доказательств, свидетельствующих о том, что одобрение правления НСТ "Сосновая поляна" на заключение сделок с ИП Галабуд Д.В. отсутствовало, как и доказательств того, что ИП Галабуд Д.В. знал или должен был знать об отсутствии у Яруллина Д.А. полномочий на заключение оспариваемых договоров, не представлено, арбитражным судом Тюменской области ранее дана оценка договорам от 11 ноября 2014 года, от 01 апреля 2015 года на предмет как заключенности, так и действительности.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы не усматривает.

В силу положений ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст.174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица, или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в п.22 Постановления Пленума от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п.1 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п.1 ст.174 Гражданского кодекса российской Федерации).

Одновременно в п.92 Постановления Пленума от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Верховный Суд Российской Федерации обратил внимание судов на то, что п.1 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Совокупность приведенных норм и положений акта легального толкования в их системном единстве предполагает, что основанием для признания сделки недействительной по основаниям, приводимым истцом (совершение сделок председателем НСТ "Сосновая роща" за пределами своих полномочий, так как решение общего собрания членов товарищества об их одобрении отсутствует), выступает фактический состав, состоящий из двух элементов. Во-первых, совершение сделки с нарушением ограничений. Во-вторых, противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Судами не установлено наличие совокупности двух существенных для дела обстоятельств, с которыми нормы материального права связывают недействительность сделки, совершенной с выходом за пределы ограничений.

По общему правилу, предусмотренному ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п.1 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Позиция заявителя кассационной жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, подлежит отклонению, поскольку судами достоверно установлено, что об оспариваемых сделках истцу стало известно 27 февраля 2018 года, тогда как в суд с настоящим иском обратился 29 марта 2021 года, кроме того, учтено, что обосновывая заявленные требования в рамках настоящего спора, истец указал на свою осведомленность об оспариваемых сделках с 29 сентября 2017 года, при рассмотрении дела N А70-9526/2017 в Арбитражном суде Тюменской области истец неоднократно заявлял о недействительности сделок, их ничтожности, и о том, что они заключены с нарушением положений Федерального закона от 15 апреля 1998 года N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан", то есть без решения общего собрания.

При таких обстоятельствах, вывод о пропуске истцом срока исковой давности основан на верном применении ст.ст. 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствует фактическим обстоятельствам дела, а доводы жалобы об ином начале течения срока исковой давности сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

С учетом изложенного, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска являются правомерными, приведенными в кассационной жалобе доводами о признании судебным актом недействительным протокола N 03 17/2011 от 17 ноября 2011 года, о невозможности предоставления доказательств фальсификации данного протокола при рассмотрении спора в арбитражном суде, отсутствии в судебных актах ссылок на конкретный вариант протокола, имеющийся в материалах дела, не опровергаются.

Доводы жалобы о неверном отражении судами информации о том, когда истцу стало известно об утвержденном арбитражным судом мировом соглашении, противоречат содержанию искового заявления.

Указания заявителя на неверный вывод суда первой инстанции об отсутствии у него интереса в признании сделок недействительными, с учетом признания апелляционным судом данного вывода неверным, к отмене судебных актов несостоятельны.

Доводы кассационной жалобы о неприменении ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть основанием для удовлетворения жалобы, поскольку злоупотребление ответчиками правом нижестоящими судами не установлено, в силу ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Приводимые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального или процессуального права, допущенных судами первой и второй инстанции при вынесении оспариваемых судебных актов, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Предусмотренных ч. 4 ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации нарушений судами первой и апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Центрального районного суда г. Тюмени от 11 марта 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 01 августа 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Рогулина Александра Юрьевича -без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи