Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 02 ноября 2022 г. по делу N 8Г-18195/2022[88-18291/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи Петровой Ю.Ю, судей Кузнецова С.Л, Шевчук Т.В, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N2-2590/2022 по иску акционерного общества "Северный народный банк" к Дерягину Ю.В, Дерягиной Т.Н. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, применении последствий недействительности сделки по кассационной жалобе акционерного общества "Северный народный банк" на решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 14 апреля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 21 июля 2022 года.

Заслушав доклад судьи Шевчук Т.В, объяснения представителя АО "Северный Народный Банк" по доверенности Саидовой О.Н, представителя Дерягиной Т.Н. по доверенности Дмитриевой М.В, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

АО "Северный Народный Банк" обратился в суд с иском о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пригородный", заключенного 18 ноября 2020 года между Дерягиной Т.Н. и Дерягиным Ю.В, применении последствий недействительности сделки в виде перевода доли в уставном капитале ООО "Пригородный" в размере 11, 7% от Дерягиной Т.Н. к Дерягину Ю.В, указав в обоснование требований, что сделка заключена в целях избежать обращения взыскания на долю Дерягина Ю.В. в уставном капитале "Пригородный" в счет погашения кредитной задолженности заемщика ООО "Стандарт" по кредитным договорам N11-нкл/19 от 30 мая 2019 года, N20-кл/19 от 20 сентября 2019 года, N24-кл/19 от 11 ноября 2019 года, по которым исполнение обязательств обеспечено поручительством Дерягина Ю.В.

Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 14 апреля 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 21 июля 2022 года, в удовлетворении исковых требований "Северный Народный Банк" (АО) отказано.

В кассационной жалобе АО "Северный народный банк" ставит вопрос об отмене решения суда и апелляционного определения, как постановленных с нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом первой и апелляционной инстанции при рассмотрении данного дела не допущено.

Как установлено судом, Дерягин Ю.В. и Дерягина Т.Н. состояли в браке, который 29 июля 2004 года прекращен, от которого имеют сына Дерягина А.Ю.

30 мая 2019 года АО "Северный Народный Банк" и ООО "Стандарт-2" заключили кредитный договор N11-нкл/19 об открытии кредитной линии, по условиям которого банк открыл ООО "Стандарт-2" невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи: с 3 июня 2019 года сумма лимита составляет 25000000 рублей; после предъявления в Банк зарегистрированного договора залога на дополнительное представленное ликвидное недвижимое имущество, залоговой стоимостью 30000000 руб. - сумма лимита составляет 50000000 рублей, на пополнение оборотных средств сроком действия до 2 ноября 2020 года. За пользование кредитом заемщик обязался выплатить Банку проценты в размерах, предусмотренных дополнительными соглашениями к кредитному договору, но не более 16 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Стандарт-2" по кредитному договору N11-нкл/19 от 30 мая 2019 года банком заключены договоры залога движимого и недвижимого имущества и договоры поручительства с физическими лицами, в том числе с Дерягиным Ю.В. (договор поручительства N3-п (КД N11- нкл/19) от 30 мая 2019 года сроком действия до 2 ноября 2023 года) и Дерягиным А.Ю.

20 сентября 2019 года АО "Северный Народный Банк" и ООО "Стандарт-2" заключили кредитный договор N20-кл/19 об открытии кредитной линии, по условиям которого банк открыл ООО "Стандарт-2" возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности: с момента подписания договора сумма лимита 12858000 рублей; с 1 октября 2019 года сумма лимита составляет 25000000 рублей; с 1 июля 2021 года сумма лимита составляет 12500000 рублей, на пополнение оборотных средств сроком действия до 1 сентября 2021 года. За пользование кредитом заемщик обязался выплатить Банку проценты в размерах, предусмотренных дополнительными соглашениями к кредитному договору, но не более 16 % годовых, а при соблюдении условий п.5.3 кредитного договора 15, 5 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Стандарт-2" по кредитному договору N20-кл/19 от 20 сентября 2019 года "Северный Народный Банк" (АО) заключены договоры залога движимого и недвижимого имущества и договоры поручительства с физическими лицами, в том числе с Дерягиным Ю.В. (договор поручительства N 2-п (КД N20-кл/19) от 20 сентября 2019 года сроком действия до 1 сентября 2024 года) и Дерягиным А.Ю.

11 ноября 2019 года между "Северный Народный Банк" (АО) (банк) и ООО "Стандарт-2" (заемщик) заключен кредитный договор N24-кл/19 об открытии кредитной линии, по условиям которого банк открыл ООО "Стандарт-2" возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности: с момента подписания договора сумма лимита 12857000 рублей; с 3 декабря 2019 года сумма лимита составляет 25714000 рублей; с 10 января 2020 года сумма лимита составляет 38571000 рублей; со 2 февраля 2020 года сумма лимита составляет 51428000 рублей; с 3 марта 2020 года сумма лимита составляет 55000000 рублей, на пополнение оборотных средств сроком действия до 1 ноября 2021 года. За пользование кредитом заемщик обязался выплатить банку проценты в размерах, предусмотренных дополнительными соглашениями к кредитному договору, но не более 15, 5 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Стандарт-2" по кредитному договору N24-кл/19 от 11 ноября 2019 года "Северный Народный Банк" (АО) были заключены договоры залога движимого и недвижимого имущества и договоры поручительства с физическими лицами, в том числе с Дерягиным Ю.В. (договор поручительства N 3-п (КД N24-кл/19) от 18 ноября 2019 года со сроком его действия до 1 ноября 2024 года) и Дерягиным А.Ю.

По условиям всех договоров поручительства Дерягин Ю.В. обязался нести солидарную ответственность с заемщиком перед банком за исполнение обязательств по кредитным договорам.

3 сентября 2020 года Дерягин Ю.В. обратился в "Северный Народный Банк" (АО) с заявлением о расторжении заключенных с ним договоров поручительства по обязательствам ООО "Стандарт-2", указав, что не является участником данного общества или аффилированным лицом и не может нести ответственность по его обязательствам.

Письменным ответом от 4 сентября 2020 года N 07-2850 банк отказал Дерягину Ю.В. в расторжении договоров поручительства.

5 ноября 2020 года "Северный Народный Банк" (АО) направил заемщику ООО "Стандарт-2" и поручителям, в том числе Дерягину А.Ю. и Дерягину Ю.В. требование о погашении в течение одного месяца с момента получения требования просроченной кредитной задолженности.

Из содержания требования следует, что просроченная задолженность по кредитным договорам N11-нкл/19 от 30 мая 2019 года, N20-кл/19 от 20 сентября 2019 года, N24-кл/19 от 11 ноября 2019 года образовалась у ООО "Стандарт-2" с 1 октября 2020 года.

Данное требование Дерягиным Ю.В. не получено и возвращено отделением почтовой связи в банк 10 декабря 2020 года.

Решением Усинского городского суда Республики Коми от 14 октября 2021 года по делу N2-386/2021, не вступившим в законную силу, с ООО "Стандарт-2", Соловьевой И.В, Янина Р.А, Дерягина Ю.В, Дерягина А.Ю, Хомутова Л.О, Тацкого С.В. в пользу "Северный Народный Банк" (АО) взыскана солидарно задолженность в общей сумме 83636848, 27 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 66000 рублей, всего 83702848, 27 рублей. Обращено взыскание на заложенное имущество посредством продажи с публичных торгов.

Также судом установлено, что Дерягин Ю.В. с 15 июня 2017 года входил в состав участников ООО "Пригородный" и владел долей в уставном капитале в размере 11, 7%.

Дерягина Т.Н. с 3 октября 2012 года является участником "Пригородный", владела долей в уставном капитале общества в размере 23, 4%.

18 ноября 2020 года Дерягин Ю.В. продал Дерягиной Т.Н. по договору купли-продажи принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Пригородный" в размере 11, 7% по цене 500000 рублей.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

9 декабря 2020 года Дерягин Ю.В. исключен из числа участников ООО "Пригородный".

1 июня 2021 года Дерягин Ю.В. представил в ИФНС по г. Усинску налоговую декларацию по налогу на доходы физических лиц за 2020 год, в которой отразил полученный доход в размере 500000 рублей от продажи доли в уставном капитале ООО "Пригородный" и исчислил сумма подлежащего уплате налога.

С 9 декабря 2020 года размер доли Дерягиной Т.Н. в уставном капитале ООО "Пригородный" с учетом доли, приобретенной у Дерягина Ю.В, составляет 35, 1 %.

1 февраля 2019 года между Дерягиным Ю.В. и Дерягиной Т.Н. заключен договор займа на сумму 11000000 рублей со сроком возврата займа не позднее 31 июля 2021 года.

Дерягиным Ю.В. выданы Дерягиной Т.Н. расписки в получении суммы займа от 1 февраля 2019 года на сумму 2 500 000 рублей, от 8 августа 2019 года на сумму 3 200 000 рублей, от 25 декабря 2019 года на сумму 3 000 000 рублей, от 11 апреля 2020 года на сумму 1300000 рублей, от 10 мая 2020 года на сумму 1000000 рублей.

18 ноября 2020 года, в день заключения оспариваемого договора, Дерягина Т.Н. письменно уведомила Дерягина Ю.В. об освобождении его от обязательства по возврату суммы займа в размере 11000000 рублей по договору займа от 1 февраля 2019 года.

Согласно объяснениям представителей ответчиков оспариваемый договор купли-продажи от 18 ноября 2020 года и её цена были обусловлены наличием у Дерягина Ю.В. непогашенной задолженности перед Дерягиной Т.Н. по договору займа от 1 февраля 2019 года и намерением ответчиков передать Дерягиной Т.Н. долю в уставном капитале ООО "Пригородный" в зачет имеющейся задолженности, в связи с чем, стоимость доли определена в размере 500000 рублей.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 454, 458 Гражданского кодекса РФ, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований банка в связи с недоказанностью недобросовестного поведения Дерягина Ю.В, мнимости или притворности сделки купли-продажи и её заключения ответчиками для вида с целью прикрыть сделку дарения и исключить обращение взыскания на имущество Дерягина Ю.В. в счет кредитной задолженности ООО "Стандарт-2".

Приведенные обстоятельства, а именно: продажа Дерягиным Ю.В. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Пригородный" участнику этого Общества Дерягиной Т.Н, перед которой у него имелась задолженность по договору займа от 1 февраля 2019 года, реальное получение Дерягиным Ю.В. суммы займа, что подтверждено его расписками; одновременное заключение между сторонами сделки купли-продажи доли Дерягина Ю.В. в уставном капитале ООО "Пригородный" и получение им от Дерягиной Т.Н. уведомления о прощении задолженности по договору займа от 1 февраля 2019 года; размер номинальной и действительной стоимости проданной доли Дерягиной Ю.В.; полная оплата Дерягиной Т.Н. Дерягину Ю.В. установленной цены договора купли- продажи от 18 ноября 2020 года; уведомление Дерягиным Ю.В. налогового органа о получении дохода от сделки купли-продажи от 18 ноября 2020 года; переход в установленном порядке доли Дерягина Ю.В. в размере 11, 7% в уставном капитале ООО "Пригородный" Дерягиной Т.Н. и выход 9 декабря 2020 года Дерягина Ю.В. из состава участников ООО "Пригородный", суд оценил, что они в совокупности свидетельствуют о том, что, совершая оспариваемую сделку, ответчики действовали в соответствии с требованиями закона, между Дерягиным Ю.В. и Дерягиной Т.Н. имелось реальное намерение произвести куплю-продажу доли Дерягина Ю.В. в уставном капитале ООО "Пригородный" и создать соответствующие этой сделке правовые последствия.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции, по мотивам, изложенным в апелляционном определении.

При разрешении спора судом правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы АО "Северный Народный Банк" оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса РФ о злоупотреблении правом ответчиками судами не установлено, всем представленным доказательствам судом дана оценка по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с данной оценкой доказательств и установленными судом обстоятельствами не могут служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы об отмене решения суда первой инстанции и апелляционного определения не имеется.

Руководствуясь статьями 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 14 апреля 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 21 июля 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Северный народный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи