Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 16 ноября 2022 г. по делу N 8Г-20251/2022[88-20218/2022]

N88-20218/2022

УИД: 78RS0019-01-2020-010402-47

город Санкт-Петербург 16 ноября 2022 года

Третий кассационный суд общей юрисдикции в составе судьи Шевчук Т.В, рассмотрев кассационные жалобы Лаптева В.В, АО "Мандарин" на апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 11 августа 2022 года, по делу N 2-10736/20 по иску Лаптева В.В. к акционерному обществу "Мандарин" о взыскании задолженности по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

Решением Приморского районного суда от 2 декабря 2020 года с АО "Мандарин" в пользу Лаптева В.В. взыскана сумма задолженности по договору займа в размер 300000 руб, проценты за пользованием денежными средствами 228439, 58 руб. за период с 21 апреля 2011 года по 30 апреля 2020 года; пени за просрочку возврата долга 291900 руб. за период с 01 сентября 2017 года по 30 апреля 2020 года, государственная пошлина в сумме 11 403, 39 руб.

В апелляционном порядке стороны решение суда не обжаловалось, вступило в законную силу.

1 июня 2021 года в суд поступило заявление представителя ответчика об утверждении мирового соглашения и прекращении сводного производства N155159/2178001-СД от 22 апреля 2021 года в части взыскания долга по исполнительному листу ФС N 036724678 от 24 марта 2021 года.

Определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 8 сентября 2021 года в удовлетворении заявления отказано.

Суд апелляционной инстанции на основании протокольного определения от 24 марта 2022 года перешел к рассмотрению заявления об утверждении мирового соглашения по правилам производства в суде первой инстанции.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 11 августа 2022 года определение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 8 сентября 2021 года отменено, в удовлетворении заявления АО "Мандарин" об утверждении мирового соглашения и прекращении сводного исполнительного производства отказано.

В кассационных жалобах Лаптев В.В, АО "Мандарин" ставят вопрос об отмене апелляционного определения, как незаконного, постановленного с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 10 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса РФ кассационные жалоба, представление на вступившие в законную силу судебные приказы, решения мировых судей и апелляционные определения районных судов, определения мировых судей, районных судов, гарнизонных военных судов и вынесенные по результатам их обжалования определения, решения и определения судов первой и апелляционной инстанций, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде кассационной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений (часть 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таких оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Согласно ч. 2 ст. 326.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации порядок и последствия рассмотрения заявления об отказе истца от иска или заявления сторон о заключении мирового соглашения определяются по правилам, установленным частями второй и третьей статьи 173, главой 14.1 данного Кодекса. При принятии отказа истца от иска или при утверждении мирового соглашения сторон суд апелляционной инстанции отменяет принятое решение суда и прекращает производство по делу.

Как установлено судом и следует из текста мирового соглашения, на основании различных судебных актов, а именно решений Арбитражного суда Санкт-Петербурга в пользу Лаптева В.В. с АО "Мандарин" взыскана общая сумма долга в размере 148 413 942, 65 руб, решениями Приморского районного суда - 26 160 077 руб, судебными приказами - 668 840 руб.

Единственным активом АО "Мандарин" являются 11 земельных участков, принадлежащих должнику.

Из заявления представителя ответчика усматривается, что Приморским районным судом вынесены 9 решений о взыскании долга в пользу Лаптева В.В.

По всем рассмотренным гражданским делам представлены аналогичные заявления об утверждении мировых соглашений с выделением Лаптеву В.В. в собственность в счет погашения долга одного из указанных земельных участков либо доли в праве на участок. При этом в зависимости от размера долга либо ответчик, либо истец доплачивают разницу между суммой долга и стоимостью передаваемого земельного участка.

Из текста заявления усматривается, что кредиторами ответчика являются также ИП Бурилова Светлана Александровна, ООО "Арсенал-6", ООО "Мурино", Лаптева Т.В.

Из устава АО "Мандарин" следует, что уставный капитал общества оплачен недвижимым имуществом. Учредитель общества внёс недвижимое имущество в виде земельного участка, которое оценено в размере 12931712, 73 руб. Общество вправе уменьшить уставный капитал общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций. Принятие решения об уменьшении уставного капитала, а также об одобрении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции собрания акционеров либо Совета директоров (при его создании).

Согласно сведений ЕГРЮЛ учредителем общества являлось ООО "Арсенал", сведения о ликвидации которого внесены в реестр 28 октября 2010 года. Сведения об иных участниках хозяйственного общества в реестр не внесены.

Уставом общества обязанность по ведению реестра акционеров возложена на само общество.

Из общедоступной системы "Мой арбитр" судом апелляционной инстанции установлено, что Центральным банком Российской Федерации подано в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о ликвидации АО "Мандарин".

В качестве основания для ликвидации указано, что в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах", Закона о рынке ценных бумаг с 01 октября 2014 года ведение реестра акционеров не передано лицу, имеющему лицензию на ведение профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, что является грубым нарушением закона.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 мая 2021 года производство по делу о ликвидации АО "Мандарин" было приостановлено.

Согласно объяснениям представителя АО "Мандарин" в настоящее время требования Центрального банка Российской Федерации о прекращении нарушения требований закона о порядке ведения реестра акционеров не исполнено, кто является акционерами общества - неизвестно.

Таким образом, в АО "Мандарин" не установлен ни состав участников общества, ни состав акционеров.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что земельный участок, составляющий уставный капитал общества, разделен и его отдельная часть является условием мирового соглашения в виде невыделенной доли, пришел к выводу, что в соответствии с уставом общества и требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" для уменьшения уставного капитала общества и отчуждения земельного участка, составляющего единственный актив общества, должно быть принято решение собрания акционеров.

При нарушении установленного законом порядка ведения реестра акционеров и наличии оснований для ликвидации общества отчуждение обществом единственного актива по его ликвидационной стоимости до создания ликвидационной комиссии и установления всех кредиторов ликвидируемого общества является уменьшением конкурсной массы по заведомо заниженной цене, что недопустимо (ст. 10 ГК РФ), может привести к нарушению прав и законных интересов тех кредиторов, которые не указаны в мировом соглашении, а также имеет признаки рейдерства (Постановление N 8-12 Парламентской Ассамблеи Организации Договора о коллективной безопасности).

По изложенным основанием, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что мировое соглашение не отвечает требованиям закона, нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, не может быть утверждено судом.

При разрешении спора судом правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационных жалоб Лаптева В.В, АО "Мандарин" основаны на неправильном применении норм процессуального права, не свидетельствуют о том, что судами были допущены нарушения норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены апелляционного определения в кассационном порядке отсутствуют.

Руководствуясь статьями 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Третий кассационный суд общей юрисдикции

определил:

апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 11 августа 2022 года оставить без изменения, кассационные жалобы Лаптева В.В, акционерного общества "Мандарин" - без удовлетворения.

Судья