Определение СК по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 15 ноября 2022 г. по делу N 8Г-10769/2022[88-10698/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего судьи Шевцовой Т.С, судей Аноприенко К.В. и Храмцовой Л.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО7 к ООО "Скалопс" о взыскании денежных средств по договору займа, неустойки

по кассационной жалобе ФИО8 на решение Центрального районного суда г. Хабаровска от 10 марта 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 12 июля 2022 года.

Заслушав доклад судьи Шевцовой Т.С, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Плотников Л.А. обратился в суд с иском к ООО "Скалопс" о взыскании денежных средств по договору займа в размере 15 000 000 рублей, неустойки в размере 242 876, 71 рублей, неустойки за просрочку возврата займа, начисляемую исходя из ключевой ставки Банка России за период с 22 июня 2021 года по дату фактической оплаты задолженности, расходов по оплате госпошлины.

Исковые требования основаны на положениях статей 395, 809-811 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что денежная сумма, полученная по договору займа от 4 декабря 2020 года, не возвращена.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета споры, привлечены Булдаков Д.А, ООО "Мирославия".

Решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 10 марта 2022 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 12 июля 2022 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Плотникова Л.А. ставится вопрос об отмене судебных постановлений, направлении дела на новое рассмотрение.

Стороны, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке, в судебное заседание не явились. Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке и пределах статей 379.5-379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права с учетом доводов поданной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены судебных постановлений.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24 ноября 2020 года между Булдаковым Д.А. (продавец) и Плотниковым Л.А. (покупатель) заключено соглашение о проведении реорганизации и приобретении выделенной компании, согласно которому покупатель приобретает 100% долю уставного капитала в выделяемом из ООО "СКАЛОПС" юридическом лице - ООО "Скаллопс" общей стоимостью 30 000 000 рублей.

Приобретение доли определено следующими этапами: 1. Продавец путем реорганизации ООО "СКАЛОПС" в срок до 30 января 2021 года производит выделение двух новых юридических лиц: ООО "АЛМИ" и ООО "Скаллопс". 2. В течение трех рабочих дней с момента заключения настоящего соглашения продавец обязуется продать покупателю и оформить продажу нотариально 40% уставного капитала ООО "СКАЛОПС". 3. После выделения ООО "Скаллопс" стороны в срок до 15 февраля 2021 года осуществляют переоформление договоров о закреплении долей на вылов, при этом подтверждение закрепления долей будут являться подписанные дополнительные соглашения. 4. После переоформления договоров на ООО "Скаллопс" сделка по приобретению 100% долей уставного капитала считается завершенной. 5. После завершения процедуры реорганизации и выделения ООО "АЛМИ", а также переоформления на него договоров, продавец в течение 5 рабочих дней обязуется продать покупателю и оформить продажу нотариально 60% доли уставного капитала ООО "СКАЛОПС", после чего покупатель становится единственным участником общества.

В счет приобретения доли уставного капитала в выделяемом юридическом лице покупатель оплачивает продавцу 30 000 000 рублей в следующем порядке: 10 000 000 рублей - в момент подписания первоначального соглашения, 15 000 000 рублей - в течение одного рабочего дня с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе 40% доли ООО "СКАЛОПС" в собственность покупателю, 5 000 000 рублей - в течение одного рабочего дня с момента подписания дополнительных соглашения к договорам о закреплении долей. После проведения этого платежа обязательства по оплате 100% доли уставного капитала считаются выполненными.

Согласно подпункта "г" пункта 4 соглашения, платеж в 15 000 000 рублей оформляется договором беспроцентного займа между покупателем и продавцом.

4 декабря 2020 года между Плотниковым Л.А. (заимодавец) и ООО "Скалопс" (заемщик) был заключен беспроцентный целевой договор займа сроком до 15 февраля 2021 года на сумму 15 000 000 рублей, из которых 6 900 000 рублей будет перечислена заемщиков в доход федерального бюджета для возмещения причиненного ущерба водным биологических ресурсам, 8 100 000 рублей - в целях процентного займа ООО "Мирославия".

В настоящее время этапы по приобретению доли согласно соглашению от 24 ноября 2020 года выполнены в следующем объеме: Плотников Л.А. является собственником 40% доли уставного капитала ООО "СКАЛОПС", нотариально удостоверенными решениями внеочередного общего собрания ООО "СКАЛОПС" от 8 февраля 2021 года принято решение о реорганизации общества путем создания ООО "Скаллопс" и ООО "АЛМИ", собственником 100% доли в уставном капитале последнего будет Плотников Л.А.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 431, 432, 807, 808, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 8 июля 2020 года, пришли к выводу о том, что заключенный 4 декабря 2020 года договор займа является формой оплаты доли уставного капитала по соглашению от 24 ноября 2020 года, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

Доводы кассационной жалобы о недействительности соглашения на основании положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2)

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5).

Приведенные нормы устанавливают запрет на противоречивое поведение стороны сделки, действия которой (ее представителя) давали основания добросовестной стороне полагаться на действительность сделки.

При рассмотрении дела истец ссылался на то, что спорный договор займа не являлся формой исполнения условий соглашения от 24 ноября 2020 года, однако данное обстоятельство опровергается материалами дела, в частности, самим соглашением, подписанным истцом на каждой странице.

Кроме того, факт волеизъявления сторон, направленный именно на исполнение условий соглашения, а не договора займа, подтверждается и действиями самого истца, такими как участие во внеочередном собрании участников ООО "Скалопс" 8 февраля 2021 года, повестка дня которого была направлена именно на разрешение вопросов о реорганизации общества в соответствии с условиями соглашения от 24 ноября 2020 года, а также принятием в собственность 40% уставного капитала ООО "СКАЛОПС".

Неправильного применения норм материального и процессуального права судами не допущено.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены состоявшихся по делу судебных постановлений по доводам жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Центрального районного суда г. Хабаровска от 10 марта 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 12 июля 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО9 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи