Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 25 октября 2022 г. по делу N 8Г-26175/2022[88-24983/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Блошенко М.В, судей Белоусовой В.Б, Величко М.Б, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Мостовщиковой Натальи Владимировны к Горбатовой Татьяне Борисовне о соразмерном уменьшении покупной цены и встречному исковому заявлению Горбатовой Татьяны Борисовны к Мостовщиковой Наталье Владимировне о взыскании задолженности по договорам купли-продажи (номер дела, присвоенный судом первой инстанции, 2-1461/2021)

по кассационной жалобе Горбатовой Татьяны Борисовны на решение Кунцевского районного суда города Москвы от 23 декабря 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 июня 2022 года.

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Блошенко М.В, выслушав объяснения представителя Горбатовой Т.Б. - Минеева А.А, представителя Мостовщиковой Н.В. - Кузьмину К.Б,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением (с учетом уточнения заявленных требований в порядке

ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ) к ФИО2, в котором просила произвести соразмерное уменьшение цены договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Школа рационального чтения", заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5, ФИО2 и ФИО1, до 17 124 000 рублей; изменить порядок оплаты указанного договора; произвести соразмерное уменьшение цены договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торгсервис", заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 и ФИО1, до 98 990 000 рублей и изменить порядок его оплаты.

Исковое заявление мотивировано тем, что после приобретения долей

в ООО "Школа рационального чтения" и ООО "Торгсервис" истцом была проведена полная проверка активов и пассивов приобретенных обществ, фактическое (физическое) состояние зданий, находящихся в собственности этих обществ, наличие (отсутствие) оформленных земельных отношений, а также правильность использования обоими обществами земельных участков. В результате проверки были выявлены ранее неизвестные факторы, непосредственно влияющие на цену приобретения активов. Обо всех выявленных факторах истец сообщила ФИО5 и направила письменное предложение о пересмотре цены долей по обоим договорам, в ответ на которое ФИО5 согласился с предъявленными требованиями и дал письменное согласие на пересмотр стоимости долей. ФИО5 умер ДД.ММ.ГГГГ до исполнения принятого на себя обязательства. ФИО2, являющая супругой ФИО5, унаследовала все его имущество. Согласно отчету N.05-07 от ДД.ММ.ГГГГ АО "Городское бюро экспертизы собственности" рыночная стоимость доли в размере 100% уставного капитала ООО "Школа рационального чтения", определенная на ДД.ММ.ГГГГ, составляет 5 933 780 рублей. Согласно отчету N.05-08 от ДД.ММ.ГГГГ АО "Городское бюро экспертизы собственности" рыночная стоимость доли в размере 100% уставного капитала ООО "Торгсервис", определенная на ДД.ММ.ГГГГ, составляет 95 662 260 рублей.

ФИО2 обратилась со встречным исковым заявлением (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 39 ГПК РФ) к ФИО1, в котором просила взыскать с ФИО1 266 054 рубля 79 копеек задолженности по траншам за март 2019 года - февраль 2021 года, в том числе 106 876 рублей 71 копейка по договору купли-продажи доли в уставном капитале

ООО "Школа рационального чтения" и 159 178 рублей 08 копеек по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торгсервис".

В обоснование встречного искового заявления указано, что ФИО1 в предусмотренные договором сроки обязанность по оплате покупной цены долей не исполняет, решениями Никулинского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по делу N и от ДД.ММ.ГГГГ по делу N с ФИО1 взыскана задолженность за части покупной цены (транши), подлежавшие уплате. В настоящее время сумма основной задолженности ФИО1 оплачена.

Решением Кунцевского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда

от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 в лице своего представителя просит отменить принятые по делу судебные акты как незаконные, принятые при неправильном применении норм материального права, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по нему новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает на необоснованность применения и неправильное применение судами положений ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Полагает, что состояние недвижимого имущества не относится к условиям договоров купли-продажи долей, в связи с чем не может считаться основанием для их изменения. Податель жалобы указывает на недобросовестность истца, не проводившего оценку бизнеса перед покупкой долей, в то время как недостатки зданий, на которые ссылается истец, являются явными. По мнению подателя жалобы рыночная стоимость существенно ниже справедливой стоимости долей, а представленное в материалы дела экспертное заключение является недопустимым доказательством.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам ст. 379.6 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся

в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы. Оснований, предусмотренных

ст. 379.7 ГПК РФ, для отмены решения суда первой инстанции и апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

Согласно статье 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при проверке доводов кассационной жалобы

не установлено.

При разрешении доводов кассационной жалобы истца, направленных на оспаривание выводов суда по существу спора, учитывается, что по смыслу ч. 3 ст. 390 ГПК РФ суд кассационной инстанции, в силу своей компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

Разрешая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, вопреки позиции ответчика по первоначальному иску, правильно определили характер правоотношений сторон и нормы закона, которые их регулируют, исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и оценили представленные сторонами доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 (Продавец-1), ФИО2 (Продавец-2) с одной стороны и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Школа рационального чтения".

В соответствии с п. 1.2 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Школа рационального чтения" от ДД.ММ.ГГГГ, Продавец-1 продает, а Покупатель покупает принадлежащую Продавцу-1 по праву собственности долю в уставном капитале ООО "Школа рационального чтения" ОГРН N, в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Согласно п. 1.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Школа рационального чтения" от ДД.ММ.ГГГГ, Продавец-2 продает, а Покупатель покупает принадлежащую Продавцу-2 по праву собственности долю в уставном капитале ООО "Школа рационального чтения" ОГРН N, в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Школа рационального чтения" от ДД.ММ.ГГГГ, номинальная стоимость продаваемой Доли в размере 100% уставного капитала согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной ДД.ММ.ГГГГ, составляет 10 000 рублей. По соглашению Продавца-1 и Покупателя стоимость продаваемой Доли в размере 50% в уставном капитале Общества составляет 65 000 000 рублей. По соглашению Продавца-2 и Покупателя стоимость продаваемой Доли в размере 50% в уставном капитале Общества составляет 65 000 000 рублей.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Школа рационального чтения" от ДД.ММ.ГГГГ удостоверен ДД.ММ.ГГГГ нотариусом "адрес" ФИО6, зарегистрирован в реестре

N.

Переход прав на 100% доли в уставном капитале ООО "Школа рационального чтения" на имя ФИО1 зарегистрирован в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торгсервис".

В соответствии с п. 1.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торгсервис" от ДД.ММ.ГГГГ, Продавец продает, а Покупатель покупает принадлежащую Продавцу по праву собственности долю в уставном капитале ООО "Торгсервис" ОГРН N, в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торгсервис" от ДД.ММ.ГГГГ, номинальная стоимость продаваемой Доли в размере 100% уставного капитала согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной ДД.ММ.ГГГГ, составляет 10 000 рублей. По взаимному соглашению сторон стоимость продаваемой Доли в уставном капитале Общества составляет 184 000 000 рублей.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торгсервис" от ДД.ММ.ГГГГ удостоверен ДД.ММ.ГГГГ нотариусом

"адрес" ФИО6, зарегистрирован в реестре N.

Переход прав на 100% доли в уставном капитале ООО "Торгсервис" на имя ФИО1 зарегистрирован в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 умер, после его смерти открылось наследство, единственным наследником является ФИО2

Факт передачи ФИО5 и ФИО2 ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО "Школа рационального чтения" и ООО "Торгсервис" подтверждается выписками из ЕГРЮЛ в отношении указанных Обществ и не оспаривается сторонами.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ и применили к спорным правоотношения положения Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, о договоре купли-продажи, положения Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришли к выводу о том, что договоры подлежат изменению по основаниям, предусмотренным ст. 451 ГК РФ, в связи с тем, что на момент заключения договоров истец не была осведомлена о том, что принадлежащие

ООО "Школа рационального чтения" и ООО "Торгсервис" здания имели значительно меньшую стоимость, чем цена 100% доли в уставном капитале Обществ. Величина соразмерного уменьшения цены установлена на основании заключения эксперта АНО "СОДЭКС МГЮА им. ФИО7" N от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Школа рационального чтения" в размере 100% по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составила 17 124 000 рублей; рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО "Торгсервис" в размере 100% по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составила 98 990 000 рублей.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанции, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны на основании полного и всестороннего исследования представленных в материалы дела доказательств. Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, с которыми судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции соглашается.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. В соответствии с п. 2 при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, то в соответствии с п. 1 ст. 475 ГК РФ покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в том числе, соразмерного уменьшения покупной цены.

В соответствии с п. 1 ст. 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с абзацем третьим п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции верно установлено, что наличие недостатков в здании по адресу: "адрес", "адрес", "адрес", принадлежащем на праве собственности ООО "Школа рационального чтения", и здании по адресу: "адрес", ш. Можайское, "адрес", принадлежащем на праве собственности

ООО "Торгсервис", являются основанием для вывода о ненадлежащем качестве переданных истцу долей в уставных капиталах

ООО "Школа рационального чтения" и ООО "Торгсервис", о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и как следствие - о необходимости изменения договоров путем соразмерного уменьшения их цены.

При этом довод ответчика о неотносимости недостатков зданий к диспозиции ст. 475 ГК РФ основан, с учетом изложенного, на неверном толковании норм материального права.

Величина соразмерного уменьшения цены договоров правомерно установлена судами первой и апелляционной инстанции на основании результатов судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости долей на дату заключения договора с учетом выявленных недостатков.

Доводы заявителя жалобы о необходимости взыскания расходов на устранение недостатков несостоятельны, поскольку представляют собой иной способ защиты нарушенного права.

Довод заявителя кассационной жалобы о применении судом закона, не подлежащего применению (ст. 451 ГК РФ), основан на неверном толковании норм материального права.

Применение судом ст. 451 ГК РФ правомерно мотивировано неосведомленностью истца о том, что доли обществ имели значительно меньшую стоимость, чем предусмотрена договорами, при этом истец не знала и не могла знать на момент приобретения долей о существенных недостатках приобретаемых долей. Кроме того, при разрешении спора судами также применены ст. 469, 475, 476 ГК РФ.

Доводы подателя кассационной жалобы об осведомленности истца о состоянии зданий и ненадлежащей оценке заключения судебной экспертизы представляют собой переоценку установленных по делу обстоятельств, полномочиями на которую суд кассационной инстанции не обладает.

Доводы о некомпетентности эксперта также противоречат положениям ст. 13, 14 Федерального закона от 31 мая 2001 года N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", в соответствии с которыми квалификация судебного эксперта определяется наличием высшего образования и получением дополнительного профессионального образования по конкретной экспертной специальности, а также наличием специальных познаний в объеме, требуемом для ответов на поставленные вопросы.

Иные доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые имели бы правовое значение для рассмотрения дела по существу, влияли бы на законность судебных актов. Они, в том числе были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой судебная коллегия соглашается. Доводы фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда по обстоятельствам дела.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Кунцевского районного суда города Москвы от 23 декабря 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 июня 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу Горбатовой Татьяны Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи