Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 февраля 2002 г. N А42-749/00-7-2114/01 Иск ЗАО к ООО о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи имущества не удовлетворен вследствие пропуска истцом годового срока исковой давности, поскольку сделка, заключенная между истцом и ответчиком, которая совершена без согласия общего собрания акционеров, является оспоримой

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 февраля 2002 г. N А42-749/00-7-2114/01

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Власовой М.Г. и Коняевой Е.В., при участии от ЗАО ТГ "Хибины" конкурсного управляющего Алехина Ю.В. и Большакова А.Н. (доверенность от 09.09.2001), от ООО "Эккос-С" Страдина Л.В. (доверенность от 20.01.2002),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Эккос-С" на решение от 24.07.2001 (судья Торба М.В.) и постановление апелляционной инстанции от 21.11.2001 (судьи Белецкая С.В., Макаров Л.А., Корабухин Л.И.) Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-749/00-7-2114/01,

установил:

Закрытое акционерное общество "Тургостиница "Хибины" (далее - ЗАО ТГ "Хибины") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эккос-С" (далее - ООО "Эккос-С") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи имущества, заключенного 11.12.97 между истцом и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Мурманский областной Совет профсоюзов и открытое акционерное общество "Эккос-центр" (далее - ОАО "Эккос-центр").

Решением от 02.08.2000 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.03.2001 решение отменено, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2001 решение от 02.08.2000 и постановление от 05.03.2001 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением от 24.07.2001 договор признан недействительной сделкой, взыскано: с ООО "Эккос-С" в пользу ЗАО ТГ "Хибины" 4 368 998 руб. в возмещение стоимости имущества, с ЗАО ТГ "Хибины" в пользу ООО "Эккос-С" 669 600 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.11.2001 решение изменено в части применения последствий недействительности сделки: взыскано: с ООО "Эккос-С" в пользу ЗАО ТГ "Хибины" 5 061 970 руб. в возмещение стоимости имущества, с ЗАО ТГ "Хибины" в пользу ООО "Эккос-С" 669 600 руб. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Эккос-С" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на неправильное применение судом статей 53, 155, пункта 5 части 3 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 168, 174, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 99 и 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 54 Конституции Российской Федерации, пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве) предприятий".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "Эккос-С" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ЗАО ТГ "Хибины" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Мурманский областной Совет профсоюзов и ОАО "Эккос-центр" о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Между ЗАО ТГ "Хибины" и ООО "Эккос-С" заключен договор от 11.12.97 купли-продажи недвижимого имущества: кирпичного пятиэтажного здания спального корпуса, расположенного по адресу: г. Кировск, ул. Ленинградская, 25, кирпичного двухэтажного здания столовой, расположенного по адресу: г. Кировск, ул. Ленинградская, 25, четвертого этажа кирпичного четырехэтажного здания, расположенного по адресу: г. Кировск, пр. Ленина, 12а, кирпичного гаражного блока, расположенного по адресу: г. Кировск, ул. Ленинградская, 25, горнолыжных подъемников ВЛ-1000 и БКД-800, а также другого имущества.

Указанное имущество передано от продавца покупателю по акту приема-передачи от 15.12.97.

Суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанным, что данная сделка является крупной в связи с тем, что стоимость проданного имущества превышает 50% балансовой стоимости активов общества; указали, что решение общего собрания акционеров ЗАО ТГ "Хибины" от 09.12.97 и решение наблюдательного совета от 30.10.97 не имеют юридической силы, поскольку проведены с нарушением статьи 57 Федерального закона "Об акционерных обществах"; и признали по этим основаниям сделку ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса, отвергнув доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

Вывод суда о ничтожности крупной сделки, связанной с отчуждением обществом имущества и совершенной без согласия общего собрания акционеров, является необоснованным. Такая сделка является оспоримой и соответственно к ней должен быть применен срок исковой давности, предусмотренный частью второй статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной статьей иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Поскольку сделка оспаривается самим обществом, совершившим сделку, начало течения срока исковой давности следует исчислять со дня совершения сделки - 11.12.97. По крайней мере истец должен был узнать о совершении крупной сделки в день фактической передачи имущества - 15.12.97. Исковое заявление подано 15.02.2000. Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности. Поскольку до принятия судом решения ответчик сделал заявление о применении исковой давности, исковые требования не подлежат удовлетворению в соответствии с частью второй статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах решение и постановление следует отменить, а в иске отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 24.07.2001 и постановление апелляционной инстанции от 21.11.2001 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-749/00-7-2114/01 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Тургостиница "Хибины" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эккос-С" 4 834 руб. 90 коп. расходов по апелляционной и кассационным жалобам.

Председательствующий Судьи

Т. И. Сапоткина М. Г. Власова

Е. В. Коняева