Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2003 г. N А56-25887/02 Иск временного управляющего АООТ к ЗАО о признании недействительными договоров купли-продажи и о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата полученного недвижимого имущества в натуре не удовлетворен, так как оспариваемые сделки не являются крупными вследствие того, что балансовая стоимость имущества, проданного по каждому договору, не превысила 25% балансовой стоимости активов Общества, следовательно, не требовалось согласия совета директоров истца на совершение данных сделок и определения последним рыночной стоимости имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 сентября 2003 г. N А56-25887/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кустова А.А., Чертилиной З.А.,

при участии в судебном заседании:

- конкурсного управляющего АООТ "Завод "Холодильник" Фелинского А.В.;

- от ЗАО "Куединская нефтяная компания" - Семеновой В.Н. (доверенность от 22.08.2003 N 004-115-03),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Куединская нефтяная компания" на решение от 02.12.2002 (судья Калинина Л.М.) и постановление апелляционной инстанции от 17.02.2003 (судьи Хайруллина Х.Х., Бойко А.Е., Слобожанина В.Б.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-25887/02,

установил:

Временный управляющий акционерного общества открытого типа "Завод "Холодильник" (далее - Завод) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Куединская нефтяная компания" (далее - Общество) о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.10.2001 N 7 и от 12.10.2001 N 9, заключенных между Заводом и Обществом, и о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата полученного недвижимого имущества в натуре.

Решением от 02.12.2002 иск удовлетворен. Договоры купли-продажи от 02.10.2001 N 7 и от 12.10.2001 N 9 признаны недействительными. Суд обязал Общество возвратить Заводу имущество, полученное по указанным договорам согласно актам передачи от 02.10.2001 N 1-12, от 12.10.2001 NN 13-18.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2003 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Общества - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Завода просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

До начала рассмотрения кассационной жалобы конкурсный управляющий Завода заявил устное ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы на том основании, что он не получил кассационную жалобу и определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа о принятии кассационной жалобы к производству и назначении ее к рассмотрению. Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства ввиду следующего. В деле имеются квитанция, подтверждающая факт направления 06.08.2003 ответчиком истцу копии кассационной жалобы (том 2, лист дела 50), уведомление, свидетельствующее о получении истцом 21.08.2003 указанного определения суда кассационной инстанции от 15.08.2003 (том 2, лист дела 62), а также отзыв на кассационную жалобу, поступивший 03.09.2003 в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа и подписанный представителем конкурсного управляющего Завода Рябининой А.А., действующей на основании доверенности от 27.11.2002. На вопрос суда конкурсный управляющий Завода подтвердил факт выдачи Рябининой А.А. названной доверенности. В судебное заседание конкурсный управляющий Завода явился. С учетом изложенного кассационная инстанция пришла к выводу о надлежащем извещении истца о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы и об отсутствии в связи с этим оснований для отложения ее рассмотрения.

От конкурсного управляющего Завода поступило также устное ходатайство о приостановлении производства по делу. Ходатайство мотивировано фактами возбуждения уголовного дела и передачи его в суд. Никаких доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, суду кассационной инстанции не представлено. На вопросы суда конкурсный управляющий Завода ответил, что приговор по указанному уголовному делу судом не вынесен, а представитель Общества - что ему не известны обстоятельства, на которые ссылается истец. Поскольку ходатайство конкурсного управляющего Завода не основано на нормах, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оно отклонено судом кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердил изложенные в ней доводы а также привел дополнительные доводы, изложенные в дополнениях к кассационной жалобе. Конкурсный управляющий Завода просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Заводом (продавец) и Обществом (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 02.10.2001 N 7 и от 12.10.2001 N 9. Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что указанные договоры ими полностью исполнены.

По мнению истца, названные договоры купли-продажи являются в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительными (ничтожными) сделками, поскольку не соответствуют требованиям, предусмотренным статьей 554 ГК РФ, статьями 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьей 78 Федерального закона 08.01.98 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве 1998 года). Данные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего Завода в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом дополнений к исковому заявлению).

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд посчитал их обоснованными по праву.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не может согласиться с принятыми по делу судебными актами и считает их не соответствующими материалам дела и требованиям закона.

Признавая оспариваемые договоры ничтожными (недействительными) на основании статьи 168 ГК РФ, суд обеих инстанций пришел к выводу об их несоответствии статьям 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статье 78 Закона о банкротстве 1998 года и статье 554 ГК РФ.

Кассационная инстанция не может согласиться с указанным выводом суда ввиду следующего.

При принятии обжалуемых судебных актов суд исходил из того, что указанные договоры являются крупной сделкой, совершенной без согласия совета директоров Завода и без определения последним рыночной стоимости проданного имущества.

Однако суд не учел, что статья 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" применяется в сочетании с другими нормами закона, отсылающими в части определения рыночной стоимости имущества к ее положениям. В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по согласованию с другой стороной, участвующей в сделке, если необходимость передачи данного вопроса на решение совета директоров или общего собрания акционеров не предусмотрена иными нормами законодательства.

В данном случае сторонами оспариваемых договоров рыночная стоимость имущества установлена на основании пункта 1 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Закона от 26.12.95, действовавшей на момент заключения договоров). В соответствии с указанной нормой права рыночной стоимостью имущества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.

Сумма каждой из совершенных и оспариваемых сделок не превышает установленного законом предела, поэтому совершенные сделки нельзя отнести к крупным. Таким образом, отсутствуют основания для признания сделок недействительными как заключенных вопреки требованиям статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку балансовая стоимость имущества, проданная по каждому договору, не превысила 25% балансовой стоимости активов общества.

Ссылка истца на взаимосвязанность сделок не основана на материалах дела, поскольку в деле не имеется и последним не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что сделки связаны между собой. Каждая совершенная сделка является самостоятельной, так как порождает совершенно самостоятельные права и обязанности сторон.

С учетом изложенного вывод суда, что оспариваемые договоры купли-продажи относятся к категории крупных, решение о совершении которых и об определении рыночной стоимости которых должно приниматься советом директоров Завода, следует признать неправомерным.

Ссылка истца на то, что по спорным сделкам продано имущество по цене ниже рыночной, не находит должного подтверждения в материалах дела. Документов, подтверждающих, что была произведена оценка рыночной стоимости проданного имущества, в материалах дела нет. Кроме того, следует отметить, что сама по себе продажа имущества по договору купли-продажи по цене ниже рыночной не позволяет сделать вывод о ничтожности сделки по основаниям, указанным в статье 78 Закона о банкротстве 1998 года.

Довод подателя жалобы об ошибочной ссылке истца и суда на статьи 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции изменений Федерального закона от 07.08.01 N 120-ФЗ, вступивших в силу лишь с 01.01.2002, тогда как на момент заключения оспариваемых договоров указанные статьи действовали в другой редакции - от 26.12.95, следует признать обоснованным. Указывая на несоответствие протокола заседания совета директоров от 27.04.01 N 8 требованиям пункта 4 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", апелляционная инстанция сослалась на указанную норму права, которая на момент заключения договоров не существовала в названной судом редакции. Ссылка суда апелляционной инстанции на статью 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" также содержит редакцию этой статьи, вступившую в силу с 01.01.2002, то есть после заключения оспариваемых договоров.

Следует отметить, что, поскольку оспариваемые сделки не являются крупными, названное заседание совета директоров Завода было проведено при наличии кворума в полном соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 3 статьи 78 Закона о банкротстве 1998 года сделка должника, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом в течение 6 месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Между тем в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, должным образом подтверждающие, что на момент совершения оспариваемых сделок Общество являлось кредитором Завода. При этом для признания такой сделки недействительной недостаточно доказать, что указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Последствия недействительности такой сделки могут быть применены только в случае, если будет установлена осведомленность контрагента по сделке о неплатежеспособности должника в момент совершения сделки, что в данном случае не подтверждено материалами дела. Как следует из материалов дела, спорные сделки исполнены сторонами. Каких-либо доказательств того, что в результате заключения оспариваемых сделок произошло предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, в деле не имеется и истцом не представлено. При таких обстоятельствах суд неправомерно посчитал оспариваемые договоры не соответствующими статье 78 Закона о банкротстве 1998 года.

Ссылку суда на статью 554 ГК РФ следует признать в данном случае неправомерной, поскольку отсутствие согласования сторонами существенных условий договора влечет его незаключенность, а не ничтожность.

С учетом изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что суд применительно к изложенным конкурсным управляющим Завода доводам неправомерно признал недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи от 02.10.2001 N 7 и от 12.10.2001 N 9. При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а исковые требования - отклонению.

В связи с принятием настоящего постановления утрачивает силу определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.08.2003 о приостановлении исполнения решения от 02.12.2002.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 02.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 17.02.2003 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-25887/02 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с АООТ "Завод "Холодильник" в пользу ЗАО "Куединская нефтяная компания" 11 364 руб. госпошлины по апелляционной жалобе и 11 364 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Отменить приостановление исполнения решения от 02.12.2002, установленное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.08.2003.

Председательствующий Судьи

О.Г.Соснина А.А.Кустов

З.А.Чертилина