Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 января 2004 г. N А66-2641-03 Иск ООО к Обществу о признании недействительным договора аренды нежилых помещений, заключенного с ответчиком, не удовлетворен на основании исследования положений устава ООО, в которых не содержится ограничений на заключение единоличным исполнительным органом от имени ООО оспариваемой сделки, при этом, лицо, исполняющее обязанности директора ООО, назначено решением общего собрания участников

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 января 2004 г. N А66-2641-03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Власовой М.Г. и Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 14.01.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство по распространению периодических изданий "Информбюро" на решение от 31.07.03 (судья Куров О.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 09.10.03 (судьи Нофал Л.В., Головина Т.И., Рожина Е.И.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-2641-03,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство по распространению периодических изданий "Информбюро" (далее - ООО "Информбюро") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Логос-Т" (далее - ООО "Логос-Т") о признании недействительным договора аренды нежилых помещений от 22.12.02, заключенного с ответчиком.

Решением от 31.07.03 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.10.03 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Информбюро" просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, допущены нарушения норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указывает на то, что полномочия исполняющего обязанности директора Рогачева С.В. были ограничены решением единственного участника ООО "Информбюро" от 10.12.02, однако данное обстоятельство не получило оценки со стороны апелляционной инстанции, в которую был представлен указанный документ.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом м следует из материалов дела, между ООО "Информбюро" (арендатор) и ООО "Логос-Т" (арендодатель) 12.12.02 заключен договор аренды нежилых помещений (торговых киосков) на период до 31.12.02.

ООО "Информбюро" обратилось с иском о признании заключенного договора аренды недействительным в связи с тем, что исполняющий обязанности директора ООО "Информбюро" Рогачев С.В. превысил свои полномочия.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из того, что договор аренды по основаниям, указанным в иске, не может быть признан недействительным, поскольку отсутствуют признаки, указанные в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной правомерны и обоснованны.

Судом установлено и следует из материалов дела, что Рогачев С.В. назначен исполняющим обязанности директора ООО "Информбюро" решением общего собрания участников (протокол от 10.12.02) вместо освобожденного от этой должности Царькова Н.С.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 91 ГК РФ компетенция органов управления обществом определяются в соответствии с Гражданским кодексом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, суд, исследовав устав ООО "Информбюро", пришел к обоснованному выводу об отсутствии ограничений на заключение единоличным исполнительным органом от имени общества оспариваемой сделки (за исключением крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность).

Ссылка истца на приказ о приеме на работу от 10.12.02, в котором указано, что заключение договоров о финансово-хозяйственной деятельности производится по решению общего собрания учредителей, обоснованно отклонена судом, поскольку данный документ не относится к учредительным документам общества и подписан самим Рогачевым С.В.

Судом дана также правильная оценка тому обстоятельству, что восстановление в должности директора Царькова Н.С. решением Московского районного суда г. Твери от 21.05.03 по делу N 2-1299/03 не имеет значения при решении вопроса о действительности сделки, поскольку на момент подписания оспариваемого договора исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа истца являлся Рогачев С.В.

Довод подателя жалобы о том, что единоличный исполнительный орган вышел за пределы полномочий, предоставленных решением единственного учредителя ООО "Информбюро", обоснованно не был рассмотрен судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельства, указанные истцом, направлены на изменение основания иска, что в соответствии с пунктом 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускается при рассмотрении дела в первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения требований истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 31.07.03 и постановление апелляционной инстанции от 09.10.03 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-2641-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство по распространению периодических изданий "Информбюро" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Е.В. Коняева М.Г. Власова

Т.И. Сапоткина