Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 января 2004 г. N А66-8966-02 Иск гражданина о признании недействительным преобразования Товарищества в АО в связи с недействительностью решения общего собрания и о восстановлении истца в правах учредителя и члена Товарищества с долей собственности в уставном капитале, не удовлетворен, поскольку установлено, что решение о преобразовании Товарищества принято в соответствии с действующим на тот момент законодательством и с соблюдением требований учредительных документов Товарищества, а так как в результате преобразования истец стал участником АО, владеющим акциями Общества, то факт лишения истца права собственности отсутствует

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 января 2004 г. N А66-8966-02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Изотовой С.В. и Сосниной О.Г.,

при участии от Пашковой Л.Б. - адвоката Мокуниной Е.Н. (ордер от 19.11.02),

рассмотрев 12.01.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пашковой Л.Б. на решение Арбитражного суда Тверской области от 05.08.03 по делу N А66-8966-02 (судья Головина Т.И.),

установил:

Пашкова Лариса Борисовна обратилась в Пролетарский районный суд города Твери с иском к акционерному обществу закрытого типа "Тверская мануфактура" (далее - Общество) о признании недействительным преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Тверская мануфактура" (далее - Товарищество) в Общество и о восстановлении истца в правах учредителя и члена Товарищества с долей собственности стоимостью 223.460.402 руб.

В качестве второго ответчика к участию в деле привлечена администрация Пролетарского района города Твери.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечена Тверская регистрационная палата.

Определением от 11.12.02 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Тверской области, который определением от 28.01.03 принял дело к своему производству.

Истцом были уточнены исковые требования и заявлено требование о признании недействительным преобразования Товарищества в Общество в связи с недействительностью решения общего собрания от 30.03.94 и о восстановлении Пашковой Л.Б. в правах учредителя и члена Товарищества с долей собственности в уставном капитале на 30.03.94. При этом истец просил признать недействительным решение Товарищества о преобразовании. Требования в такой редакции приняты судом к рассмотрению.

Решением от 05.08.03 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Пашкова Л.Б. просит отменить решение и передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм права, полагая, что судом не рассмотрены заявленные требования, которыми оспаривались все правоустанавливающие действия и документы, связанные с преобразованием Товарищества.

Податель жалобы указывает, что преобразование Товарищества проведено без ее согласия, поскольку она не наделяла своего представителя полномочиями на решение на собрании 30.03.94 вопросов, связанных с преобразованием Товарищества.

В заседании кассационной инстанции гражданин Пашков Ю.О. просил допустить его к участию в деле, предъявив выданную ему Пашковой Л.Б. доверенность на представление интересов истца, в том числе в арбитражном суде. Как пояснил суду Пашков Ю.О., он является супругом Пашковой Л.Б. и полагает, что вправе представлять ее интересы в судебном заседании на основании предъявленной доверенности, не имея юридического образования и не являясь адвокатом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица.

Как следует из пояснений Пашкова Ю.О., он не является адвокатом и не имеет юридического образования, не оказывает юридической помощи гражданам, не будучи работником организации, оказывающей правовые услуги.

Кассационная инстанция полагает, что Пашков Ю.О. с учетом этих обстоятельств не может быть признан иным относительно адвоката лицом, оказывающим юридическую помощь, в том смысле, какой придается статусу представителя гражданина вышеназванной нормой закона.

Следовательно, Пашков Ю.О. не входит в круг лиц, перечисленных в пункте 3 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве субъектов, которые вправе выступать в арбитражном суде в качестве представителей граждан.

В соответствии со статьей 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан проверить полномочия лиц, участвующих в деле, и их представителей, решая вопрос о признании полномочий таких лиц и допуске их к участию в судебном заседании на основании исследования документов, предъявленных указанными лицами суду. В случае непредставления лицом, участвующим в деле, его представителем необходимых документов в подтверждение полномочий или представления документов, не соответствующих требованиям, установленным названным кодексом и другими федеральными законами, а также в случае нарушения правил о представительстве, установленных статьями 59 и 60 кодекса, арбитражный суд отказывает в признании полномочий соответствующего лица на участие в деле.

Поскольку в данном случае полномочия Пашкова Ю.О. подтверждены с нарушением правил о представительстве, установленных пунктом 3 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пашков Ю.О. не может быть допущен к участию в судебном заседании в кассационной инстанции в качестве представителя Пашковой Л.Б, что не нарушает прав истца, надлежаще извещенного о рассмотрении жалобы и направившего в заседание кассационной инстанции второго представителя, являющегося адвокатом и допущенного к участию в деле в качестве надлежащего представителя.

Представитель Пашковой Л.Б. адвокат Мокунина Е.Н. поддержала жалобу.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Пашкова Л.Б. являлась участником Товарищества.

Собрание участников Товарищества 30.03.94 квалифицированным большинством голосов приняло решение о преобразовании Товарищества в Общество с внесением в устав соответствующих изменений.

На момент проведения собрания деятельность Товарищества регулировалась Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", в связи с чем порядок реорганизации Товарищества был установлен Положением об акционерных обществах, утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, установив, что решение о преобразовании Товарищества принято в соответствии с действующим на тот момент законодательством и с соблюдением требований учредительных документов Товарищества его участниками, 3/4 которых приняли решение.

Интересы Пашковой Л.Б. на собрании 30.03.94 представлял Матюков Е.Л. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 30.11.92, выданной сроком на три года для представления интересов Пашковой Л.Б. на собраниях участников Товарищества с правом голосования и принятия решений по любым вопросам, рассматриваемым на собрании (т. 1, л.д. 16).

Доводы Пашковой Л.Б. о том, что она не наделяла Маткжова Е.Л. названными полномочиями, опровергаются материалами дела и основаны на субъективном толковании истцом содержания доверенности.

Как следует из позиции Пашковой Л.Б., Матюков Е.Л. голосовал 30.03.94 на собрании за принятие решений, действительность которых оспаривается истцом. Однако лицо, голосовавшее за принятие решения, не наделено законом правом оспаривать такое решение.

Требуя признать недействительным преобразование товарищества, произведенное решением собрания от 30.03.94, Пашкова Л.Б. ссылалась на незаконность этого решения по мотиву принятия его без ее участия и просила признать недействительным и само решение от 30.03.94, в чем ей было обоснованно отказано судом первой инстанции.

В результате преобразования Товарищества в Общество Пашкова Л.Б. стала участником акционерного общества, владеющим акциями Общества, что подтверждено выпиской из реестра акционеров Общества (т. 1, л.д. 81). Следовательно, нельзя признать обоснованным довод кассационной жалобы о лишении Пашковой Л.Б. права собственности.

Исковые требования в том виде, в каком они были заявлены, рассмотрены судом первой инстанции в полном объеме в соответствии с избранным истцом способом защиты. Требований с иным предметом спора заявлено не было, несмотря на неоднократные предложения об уточнении исковых требований, сделанные истцу судом первой инстанции.

В иске отказано обоснованно.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 05.08.03 по делу N А66-8966-02 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пашковой Ларисы Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Изотова

О.Г. Соснина