Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2003 г. N А21-2575/03-С2 Дело по иску ОАО к ООО о применении последствий недействительности сделок - договоров купли-продажи нежилого здания и приведении сторон в первоначальное положение передано на новое рассмотрение в первую инстанцию, поскольку суд, установив, что данная сделка совершена неуполномоченным лицом от имени ОАО, не рассмотрел вопрос об одобрении данной сделки со стороны ОАО, что необходимо для установления возможности считать эту сделку заключенной в интересах представляемого

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 декабря 2003 г. N А21-2575/03-С2

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 ноября 2003 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Грачевой И.Л. и Коняевой Е.В., при участии от ОАО "АБ "Империал" Мельниченко Ю.А. (доверенность от 23.10.03), от ООО "Диоген-трейдинг" и ООО "Манкрафт - Групп" Баранова С.Г. (доверенности от 14.04.03),

рассмотрев 22.12.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерный банк "Империал" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 25.08.03 по делу N А21-2575/03-С2 (судьи Лузанова З.Б., Лобанова Е.А., Шкутко О.Н.),

установил:

Открытое акционерное общество "Акционерный банк "Империал" (далее - ОАО "АБ "Империал") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Манкрафт - Групп" (далее - ООО "Манкрафт - Групп") об обязании ответчика освободить нежилое здание, расположенное по адресу: Калининградская область, г. Светлогорск, ул. Динамо, д. 1-А, и передать указанный объект истцу.

К участию в деле в качестве ответчиков также привлечены акционерное общество закрытого типа "Единство-94" (далее - АОЗТ "Единство-94") и общество с ограниченной ответственностью "Диоген-трейдинг" (далее - ООО "Диоген-трейдинг").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Калининградской области (далее - УЮ по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним).

До принятия решения истец изменил предмет иска и просил суд:

- применить последствия недействительности сделок - договоров купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: Калининградская область, г. Светлогорск, ул. Динамо, д. 1-А, и привести стороны в первоначальное положение;

- выселить ООО "Манкрафт - Групп" из упомянутого нежилого здания.

Решением от 17.03.03 (судья Лукашов В.А.) применены последствия недействительности ничтожных сделок купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: Калининградская область, г. Светлогорск, ул. Динамо, д. 1-А, совершенных между АОЗТ "Единство-94", ООО "Диоген-трейдинг" и ООО "Манкрафт - Групп" с приведением сторон в первоначальное положение; ООО "Манкрафт - Групп" выселено из упомянутого нежилого здания.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.08.03 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "АБ "Империал" просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что при принятии постановления судом неправильно применены нормы материального права. По мнению ОАО "АБ "Империал", истец на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является заинтересованным лицом, поскольку решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.01 восстановлено его право собственности на спорное здание. Также податель жалобы указывает, что оспариваемые сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45, 84 Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются ничтожными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ОАО "АБ "Империал" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Диоген-трейдинг" и ООО "Манкрафт - Групп" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

АОЗТ "Единство-94" и УЮ по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ОАО "АБ "Империал" (продавец) и АОЗТ "Единство-94" (покупатель) заключен договор от 25.04.98 купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Светлогорск, ул. Динамо, д. 1А.

Между АОЗТ "Единство-94" (продавец) и ООО "Диоген-трейдинг" (покупатель) заключен договор от 01.04.99 купли-продажи упомянутого здания. Данный договор зарегистрирован Светлогорским межрайонным бюро технической инвентаризации 02.04.99, что подтверждается справкой о содержании правоустанавливающих документов от 27.02.03 N 13/2003-286.

ООО "Диоген-трейдинг" указанное здание продано ООО "Манкрафт-Групп" по договору от 24.11.2000 и передано покупателю по акту от 24.11.2000.

УЮ по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.01.01 зарегистрировано право собственности ООО "Манкрафт - Групп" на здание гостевого дома, расположенное по адресу: г. Светлогорск, ул. Динамо, д. 1а, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 39АА N 005441.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.01 по другому делу (N 3655) договор от 25.04.98 купли-продажи упомянутого здания, заключенный между ОАО "АБ "Империал" и ООО "Единство-94", признан недействительным; кроме того, суд обязал бюро технической инвентаризации г. Светлогорск восстановить регистрационное удостоверение N 239 от 02.06.97, подтверждающее право собственности ОАО "АБ "Империал" на нежилое здание по адресу: г. Светлогорск, ул. Динамо, д. 1А.

Полагая, что он является собственником здания, истец обратился в суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи здания и приведении сторон сделок в первоначальное положение, а также о выселении ООО "Манкрафт - Групп" из спорного здания.

Судом первой инстанции исковые требования удовлетворены. При этом суд исходил из следующего:

- решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.01 по делу N 3655 восстановлено право собственности истца на спорное здание;

- договоры купли-продажи данного здания являются ничтожными, поскольку совершены лицами, не имевшими полномочий на отчуждение спорного имущества;

- к сделкам следует применить правила о залоге, поэтому АОЗТ "Единство-94" не вправе было распорядиться имуществом без согласия залогодержателя;

- АОЗТ "Единство-94", ООО "Диоген-трейдинг" и ООО "Манкрафт-Групп" не являются добросовестными приобретателями.

Суд апелляционной инстанции, отменив решение суда первой инстанции, указал, что ОАО "АБ "Империал" не являлось собственником здания на момент заключения договора купли-продажи от 04.11.2000 и стороной указанной сделки, поэтому не может быть признано лицом, заинтересованным в применении последствий недействительности данного договора. Также суд апелляционной инстанции сослался на то, что по иску ОАО "АБ "Империал" спорные сделки не могут быть признаны недействительными как совершенные с нарушением требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что истцом иск об истребовании имущества не был заявлен, поэтому вопрос о добросовестности покупателя рассмотрению не подлежит.

Суд кассационной инстанции полагает, что данные выводы являются необоснованными и связаны с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом; суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.01 по делу N 3655 договор купли-продажи от 25.04.98, заключенный между ОАО АБ "Империал" и АОЗТ "Единство-94", признан недействительным. При этом суд исходил из того, что от имени ОАО АБ "Империал" договор подписан управляющим филиала в г. Калининграде по доверенности от 18.01.96 N 2-2, указанной доверенностью управляющему филиала не предоставлено право на совершение от имени банка сделок, связанных с отчуждением и приобретением недвижимости; в соответствии с пунктом 7.1 Положения о филиале в г. Калининграде руководитель филиала действует на основании доверенности. Доверенность, на основании которой совершена сделка, не содержит полномочий на продажу от имени банка недвижимого имущества. Следовательно, от имени ОАО "АБ "Империал" договор купли-продажи от 25.04.98 был заключен неуполномоченным лицом. В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если представляемый не одобрит сделку. Соответственно при условии отсутствия одобрения со стороны ОАО АБ "Империал" договор от 25.04.98 купли-продажи спорного объекта недвижимости будет являться ничтожной сделкой, поскольку управляющий филиала распорядился не принадлежащим ему имуществом. Вопрос одобрения сделки не нашел отражения в упомянутом решении суда от 11.09.01 по делу N 3655, а также не исследовался судами ни первой, ни апелляционной инстанций по настоящему делу.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. ОАО "АБ "Империал", оспаривая сделки по переходу права собственности на объект недвижимости, является лицом, заинтересованным в применении последствий недействительности ничтожных сделок по отчуждению этого объекта. То обстоятельство, что на момент совершения оспариваемых сделок договор от 25.04.98 не был признан недействительным, не свидетельствует об отсутствии у ОАО АБ "Империал" прав на спорный объект, поскольку ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции необоснованно указал, что ОАО "АБ "Империал" иск об истребовании спорного здания из чужого незаконного владения не предъявлен. Согласно исковому заявлению (л.д. 2-3) и дополнениям к исковому заявлению (л.д. 39-40) истцом на основании статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено требование о выселении ООО "Манкрафт-Групп" из здания по упомянутому адресу. Следовательно, судом апелляционной инстанции не принято решение по одному из заявленных требований, а также не проверены имеющие значение для разрешения настоящего спора обстоятельства, в том числе, является ли ООО "Манкрафт-Групп" добросовестным приобретателем спорного имущества.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции подлежит отмене.

Решение суда первой инстанции также подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В силу пункта 1 статьи 488 упомянутого кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Условиями упомянутых договоров купли-продажи от 25.04.98 и от 01.04.99 не предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю. Передача векселя в качестве оплаты стоимости спорного объекта недвижимости не свидетельствует о том, что товар продан в кредит, поэтому вывод суда первой инстанции о том, что при заключении оспариваемых договоров должны были соблюдаться нормы о залоге, является необоснованным.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Суд первой инстанции, удовлетворив требование истца о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, не указал, какие именно последствия подлежат применению. Обстоятельства, связанные с исполнением оспариваемых договоров, судом не исследовались.

Суд первой инстанции указал, что ООО "Диоген-трейдинг" и ООО "Манкрафт-Групп" являются недобросовестными покупателями, поскольку гражданка Бакина Р.Ф. совместно с гражданами Бакиным Г.В., Бакиным А.Г. и Бакиным О.Г. является участником ООО "Диоген-трейдинг", а также совместно с гражданами Бакиным Г.В. и Бакиным А.Г. - участником ООО "Манкрафт-Групп". Однако данное обстоятельство само по себе не подтверждает, что стороны договоров (ООО "Диоген-трейдинг" и ООО "Манкрафт-Групп") знали и не могли не знать, что приобретают имущество у лица, не имевшего право на его отчуждение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации разрешить иск об истребовании спорного объекта у ООО "Манкрафт-Групп". Суду необходимо проверить с учетом доводов, как истца, так и ответчиков, является ли ООО "Манкрафт-Групп" добросовестным приобретателем, то есть, знало ли общество и могло ли оно знать о том, что приобретает имущество у лица, не имеющего права на его отчуждение.

Как следует из пунктов 24, 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. При этом собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств. Приобретатель должен доказать, что приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. Покупатель не может быть признан добросовестным приобретателем, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупателю было известно, и если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными. Если по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество. Если в такой ситуации собственником заявлен иск о признании недействительной сделки купли-продажи и возврате имущества, переданного покупателю, и при разрешении данного спора будет установлено, что покупатель отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), в удовлетворении исковых требований о возврате имущества должно быть отказано. Указанные положения корреспондируется также с выводами, изложенными в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.03 по делу о проверки конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суду следует уточнить, о применении последствий недействительности каких именно сделок заявлен иск, поскольку форма изложенных в исковом заявлении и в дополнении к исковому заявлению требований не позволяет определить, просит истец применить последствия недействительности всех трех сделок или только последних двух. Из объяснений представителя ОАО "АБ "Империал", данных в суде кассационной инстанции, следует, что заявлены требования в отношении всех сделок. Суду следует также учесть, что в соответствии с пунктом вторым статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае невозможности возвратить полученное в натуре, сторона недействительной сделки вправе обратиться с требованием о возмещении его стоимость в деньгах.

При новом рассмотрении дела суду необходимо решить вопрос о распределении расходов по кассационной жалобе между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 17.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 25.08.03 Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-2575/03-С2 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина И.Л. Грачева

Е.В. Коняева