Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2004 г. N А21-1605/03-С2 Иск участника ТОО о признании недействительными изменений в учредительном договоре Товарищества не удовлетворен в связи с пропуском истцом срока исковой давности и заявлением ответчика о ее применении

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 января 2004 г. N А21-1605/03-С2

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кустова А.А. и Чертилиной З.А.,

при участии от ТОО "Констанция" Склавец Т.Ю. (дов. от 05.01.04),

рассмотрев 19.01.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ермаковой М.А. на решение от 24.06.03 (судья Кульпин В.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 01.10.03 (судьи Лукашов В.А., Мельник И.В., Валова А.Ю.) Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-1605/03-С2,

установил:

Ермакова Майя Александровна обратилась в Ленинградский районный суд города Калининграда с иском к товариществу с ограниченной ответственностью "Констанция" (далее - Товарищество) и администрации Ленинградского района города Калининграда (далее - администрация) о признании недействительными изменений в учредительном договоре Товарищества, зарегистрированных постановлением администрации от 16.06.93 N 298.

Определением от 15.08.02 дело передано по подведомственности в арбитражный суд.

Определением от 06.09.02 дело принято к производству Арбитражного суда Калининградской области.

Определением от 11.02.03 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Овдина Л.Е., Костерева Л.С. и Инспекция МНС РФ по Ленинградскому району города Калининграда.

Решением от 24.06.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.10.03, в иске отказано.

В кассационной жалобе Ермакова М.А. просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение, полагая, что судом необоснованно применен срок исковой давности, неправильно исчисленный с 18.05.93 - даты составления протокола общего собрания Товарищества, в то время как Ермакова М.А. на собрании не присутствовала и не могла в этот день узнать о нарушении своего права.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно отказал в проведении повторной экспертизы для установления подлинности подписи истца в протоколе N 2 от 18.05.93.

В судебном заседании представитель Товарищества возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела: но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, постановлением администрации от 16.06.93 зарегистрированы изменения в учредительном договоре Товарищества о включении в состав его учредителей Овдиной Л.И. с определенным размером принадлежащей ей доли.

Истец оспаривает законность самого внесения в учредительный договор изменений. Решение об изменении условий договора принимают его участники. Суд рассматривал спор, исходя из предмета заявленного требования. Изменения внесены решением общего собрания участников Товарищества от 18.05.93. Исходя из этого и подлежала определению дата начала течения срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик в суде первой инстанции.

Исследуя вопрос о том, когда истцу стало известно о внесении решением общего собрания участников в учредительный договор Товарищества изменений, зарегистрированных постановлением администрации от 16.06.93, суд установил, что такой датой является 18.05.93, когда Ермаковой М.А. был подписан протокол N 3 общего собрания Товарищества. Факт подписания этого протокола истцом был подтвержден в судебном заседании.

Из протокола N 3 от 18.05.93 следует, что в результате внесенных в учредительный договор изменений в число учредителей Товарищества входила Овдина Л.Е. с оспариваемым истцом размером доли, и учредители приняли решение "о внесении на регистрацию указанных изменений в учредительный договор Товарищества" (т. 1, л.д. 95).

Кроме того, судом было установлено, что Ермаковой М.А. подписывался протокол от 30.03.94 о приватизации Товарищества, при этом Овдина Л.Е. упоминалась в качестве учредителя (т. 1, л.д. 96). Факт подписи этого протокола истцом был подтвержден.

В 1993 году Ермакова М.А. была назначена заместителем директора Товарищества с согласия всех учредителей, среди которых значилась и Овдина Л.Е. (т. 1, л.д. 59).

Таким образом, Ермакова М.А., подписывая протокол от 18.05.93 N 3, не могла не знать о том, что решен вопрос о необходимости регистрации оспариваемых истцом в настоящее время изменений, а подписывая протокол от 30.03.94, где Овдина Л.Е. также указывалась в качестве учредителя, Ермакова М.А. должна была знать при этом, что изменения в учредительном договоре продолжают действовать и, следовательно, прошли регистрацию во исполнение решения собрания от 18.05.93.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно были опровергнуты доводы истца о том, что Овдина Л.Е. значилась в составе учредителей Товарищества без согласия Ермаковой М.А. и без ее ведома, и о том, что узнала Ермакова М.А. о наличии Овдиной Л.Е. в составе учредителей лишь в 1998 году, в связи с чем только тогда и обратилась с настоящим иском о признании недействительными изменений в учредительном договоре.

Срок исковой давности правомерно применен судом исходя из определенного истцом предмета иска - недействительности изменений в договоре, внесенных решением собрания. Требования о признании недействительным постановления администрации о регистрации изменений не было заявлено.

Выводы суда основаны на правильно установленных обстоятельствах дела и полно исследованных доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка.

Доказательства, на повторной проверке подлинности которых экспертным путем настаивал истец, в том числе протокол N 2 от 18.05.93, не влияют на оценку тех доказательств, которые положены судом в основу принятого решения, и не изменяют фактических обстоятельств дела.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не было допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 24.06.03 и постановление апелляционной инстанции от 01.10.03 по делу N А21-1605/03-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ермаковой Майи Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов

З.А. Чертилина