Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2003 г. N А05-5447/03-237/17 Иск участников ООО к гражданам о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО не удовлетворен, поскольку уставом ООО предусмотрено право его участников продать свою долю в уставном капитале третьим лицам с согласия других участников или при отказе с их стороны и со стороны ООО от преимущественного права приобретения, и судом установлено соблюдение продавцом данного порядка отчуждения доли

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 декабря 2003 г. N А05-5447/03-237/17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Чертилиной З.А.,

при участии Грачева А.И. (паспорт III - ИГ N 679482), его представителя - Неклюдовой Л.Ю. (доверенность от 15.12.03), от Грачева В.И. и Тихонова Ю.В. - Неклюдовой Л.Ю. (доверенность от 15.12.03),

рассмотрев 26.12.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Грачева Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.09.03 по делу N А05-5447/03-237/17 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Авто-Вель" (далее - Общество) Грачев Александр Иванович, Грачев Владимир Иванович, Тихонов Юрий Васильевич обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Измайлову Александру Владимировичу и Ваганову Александру Павловичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 15.04.02.

Решением от 10.09.03, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, в иске отказано.

В кассационной жалобе Грачев А.И. просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что "суд предвзято отнесся к рассмотрению и не полно изучил материалы дела".

Грачевым А.И. заявлено ходатайство "о восстановлении пропущенных сроков на предъявление иска", которое с учетом пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не подлежит рассмотрению по существу.

В судебном заседании Грачев А.И., его представитель, а также представитель Грачева В.И. и Тихонова Ю.В. поддержали доводы кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте его рассмотрения, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано постановлением главы муниципального образования "Вельский район" от 09.09.98 N 767.

Согласно статье 4 устава Общества, утвержденного общим собранием его учредителей от 31.07.98, на момент регистрации уставный капитал Общества составлявший 271 руб. 60 коп., был распределен между шестнадцатью его участниками, при этом Ваганову А.П. принадлежала доля в размере 2,6% уставного капитала, Тихонову Ю.В., Грачеву А.И. и Грачеву В.И. принадлежали доли в размере соответственно 3,6%, 9,4% и 4,8%.

Ваганов А.П. по договорам купли-продажи, заключенным с участниками Общества Зиновьевым B.C., Бегуновой Г.А., Кулаковой Л.А., Перхуровым А.Д., Долговязовым В.А., Воробьевым В.И., приобрел принадлежавшие им доли в уставном капитале Общества, в результате чего размер его доли составил 29,3% уставного капитала Общества.

В связи с отказом истцов, других участников и Общества от приобретения этой доли Ваганов А.П. продал указанную долю Измайлову А.В. по договору от 15.04.02 за 300 000 руб.

Истцы, полагая, что договор от 15.04.02 заключен с нарушением требований закона и устава Общества, обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 8 статьи 4 устава Общества предусмотрено право его участника продать свою долю в уставном капитале общества третьим лицам с согласия других участников Общества или при отказе с их стороны и со стороны Общества от преимущественного права приобретения.

Судом установлено, что Вагановым А.П. соблюден установленный Законом и уставом Общества порядок отчуждения доли.

Доказательства, опровергающие данный вывод, суду первой инстанции не представлены.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. Следовательно, исследование вопроса о соблюдении истцами срока предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеет правового значения.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Поскольку судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.09.03 по делу N А05-5447/03-237/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Грачева Александра Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

З.А.Чертилина