Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2004 г. N А42-7504/02-С1 Иск акционера ОАО к ОАО и ЗАО удовлетворен в части признания недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи здания, принадлежащего ОАО, так как данная сделка, являющаяся для ОАО крупной, признана недействительной в связи с недействительностью решения собрания ОАО о ее одобрении, которое, предусмотрев оплату акций ЗАО имуществом (зданием), не определило предмет сделки - отчуждаемое имущество

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 января 2004 г. N А42-7504/02-С1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кустова А.А. и Чертилиной З.А.,

при участии от ОАО "Магазин "Электрон" Воскресенского А.Б. (дов. от 30.07.03), от Задворнова А.Л. Щелоковой Н.А. (дов. от 06.10.03) и Познанского С.А. (дов. от 06.10.03),

рассмотрев 19.01.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Магазин "Электрон" на решение от 30.05.03 (судья Семенюк Е.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 15.10.03 (судьи Кружилина С.Д., Торба М.В., Попова Е.В.) Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-7504/02-С1,

установил:

Задворнов Алексей Львович обратился в Октябрьский районный суд города Мурманска с иском к открытому акционерному обществу "Магазин "Электрон" (далее - ОАО "Магазин "Электрон") и закрытому акционерному обществу "Торговый центр "Электрон" (далее - ЗАО "ТЦ "Электрон") о признании недействительным заключенного между ответчиками 14.05.01 договора купли-продажи здания магазина, принадлежащего ОАО "Магазин "Электрон", и о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права, выданного 30.05.01 ЗАО "ТЦ "Электрон".

Определением от 14.08.02 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Мурманской области.

Определением от 16.09.02 дело принято к производству арбитражного суда.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "КБ "Мончебанк" (далее - Банк), Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимость имущество и сделок с ним на территории Мурманской области (далее - УЮ ГБР), также акционеры ОАО "Магазин "Электрон" Агаева Н.И., Большакова М.Н., Бочарова А.Б., Вялков И.Н., Диденко А.Ю., Капустин B.C., Мельникова Е.В., Плигин В.Н., Смелкова Н.Ф., Эминова Л.П., Нажи Е.Е. и Виноградов В.В.

До принятия судом решения истец уточнил исковые требования, попросил признать недействительными решение совета директоров ОАО "Магазин "Электрон" от 07.02.01, решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Магазин "Электрон" от 01.03.01, договор купли-продажи ценных бумаг от 14.05.01, а также аннулировать свидетельство о государственной регистрации права от 30.05.01.

Решением от 30.05.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.10.03, иск удовлетворен частично: признаны недействительными решение общего собрания акционеров ОАО "Магазин "Электрон" от 01.03.01 и договор купли-продажи ценных бумаг от 14.05.01, заключенный между ответчиками; в иске о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Магазин "Электрон" от 07.02.01 отказано; в части требования об аннулировании свидетельства о государственной регистрации права производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе ОАО "Магазин "Электрон" просит отменить решение и постановление в части удовлетворения иска, принять новое решение об отказе в иске о признании недействительными решения собрания от 01.03.01 и договора от 14.05.01.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и на нарушение судом норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, у суда отсутствовали основания для признании недействительным решения собрания, о проведении которого, как указано в жалобе, все акционеры были надлежаще уведомлены, и участие в котором истца не могло повлиять на результаты голосования.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции неправомерно установил факт нарушения прав акционеров, не обжаловавших решение собрания, тем самым выйдя за пределы предъявленных истцом требований.

Как указывает ОАО "Магазин "Электрон", оспариваемый договор как крупная сделка был заключен на законных основаниях, поскольку одобрен решением собрания от 01.03.01.

В жалобе оспаривается обоснованность отказа суда в применении срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора. По мнению ответчика, истец должен был узнать о заключении договора от 14.05.01 не позже 08.06.01, когда должен был ознакомиться с содержанием направленных ему ОАО "Магазин "Электрон" документов, в число которых входили копии всех протоколов собраний акционеров общества, в том числе протокол от 01.03.01 об одобрении сделки - договора от 14.05.01.

В судебном заседании представитель ОАО "Магазин "Электрон" поддержал жалобу, представители Задворнова А.Л. возразили против ее удовлетворения.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили и сами не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, истец является акционером ОАО "Магазин "Электрон". Собранием акционеров ОАО "Магазин "Электрон" 01.03.01 при участии четырех человек, владеющих 10.522 акциями (72 % от общего количества акций), единогласно принято решение об одобрении крупной сделки по приобретению 800 акций ЗАО "ТЦ "Электрон" по цене 2.708 руб. 25 коп. на общую сумму 2.166.600 руб. с оплатой акций имуществом - неденежными средствами (т. 1, л.д. 40).

По договору от 14.05.01 ЗАО "ТЦ "Электрон" продало выпущенные им 800 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска N 1-02-08899-J ОАО "Магазин "Электрон", а покупатель передал продавцу за акции недвижимое имущество - здание магазина общей площадью 2.594,1 кв. м, этажность 1, 2, подвал.

Названная сделка для ОАО "Магазин "Электрон" являлась крупной, в связи с чем и было принято решение общего собрания от 01.03.01 о ее одобрении.

Указанное решение собрания обоснованно не признано судом первой инстанции надлежащим одобрением крупной сделки. В решении об одобрении сделки, принимаемом общим собранием акционеров, должны быть указаны лица, являющиеся ее сторонами, цена, предмет сделки и иные существенные условия.

Собрание акционеров, принимая решение об одобрении сделки предусмотрело оплату акций имуществом - неденежными средствами. При этом в решении не указано, каким именно имуществом предполагается оплатить акции, следовательно, решение об отчуждении недвижимости на сумму 2.166.600 руб. в счет оплаты акций собранием не принималось, хотя такое отчуждение является для ОАО "Магазин "Электрон" крупной сделкой и правомерность отчуждения здания магазина как составляющей части сделки, в том числе оспаривается истцом. Следовательно, решением собрания не определен предмет сделки - отчуждаемое имущество. Равно нельзя согласиться и с тем, что в решении собрания указан предмет сделки - приобретаемые акции, поскольку решение не содержит указания на номер выпуска акций, что не позволяет их идентифицировать.

В связи с тем, что крупная для ОАО "Магазин "Электрон" сделка не была надлежащим образом одобрена решением общего собрания акционеров, суд правомерно признал ее недействительной. Изложенные истцом мотивы оспаривания сделки как нарушающей его права и законные интересы подтверждены материалами дела. Истец ссылается на то, что было незаконно отчуждено здание, являвшееся единственным действующим активом общества, что негативно сказалось на деятельности общества и лишило истца ожидаемых доходов.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания действительности договора от 14.05.01 противоречат имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование своего утверждения о том, что истец должен был узнать о заключении договора не позднее 08.06.01, ОАО "Магазин "Электрон" ссылается на получение Задворновым А.П. 08.06.01 протоколов собраний акционеров общества, в том числе протокола от 01.03.01, из которого можно было узнать о намерении общества совершить сделку. Однако даже при доказанности этого обстоятельства ознакомление истца с решением об одобрении предполагаемой сделки не означает, что одновременно истец должен был узнать и о ее совершении. Решение об одобрении сделки не влечет неизбежность ее совершения. Кроме того, доводы ответчика об осведомленности истца относительно заключения договора были проверены судом первой инстанции и обоснованно признаны несостоятельными.

Обстоятельства, на которые истец ссылался в подтверждение даты, когда он узнал о совершении сделки, не опровергнуты, и поэтому правильно положены судом первой инстанции в обоснование выводов, касающихся исчисления срока давности по оспариванию сделки.

Сделка обоснованно признана судом недействительной в связи с недействительностью решения собрания о ее одобрении.

Как следует из материалов дела, акционеры ОАО "Магазин "Электрон", не принимавшие 01.03.01 участия в собрании, не были надлежаще уведомлены о его проведении. Устанавливая эти обстоятельства, суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства по делу и дал им оценку. Кассационная инстанция полагает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке доказательств.

Суд первой инстанции правомерно проверил решение собрания акционеров от 01.03.01 на предмет соответствия его закону, исходя из того положения, что решение, принятое с существенными нарушениями закона, не имеет юридической силы вне зависимости от того, было ли оно кем-либо оспорено, а стороны в обоснование своей позиции по делу ссылаются на такое решение. С учетом этого суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что участие в собрании акционеров, владеющих 27 % от общего числа голосующих акций и не извещенных о проведении собрания, могло принципиально повлиять на результаты голосования. При этом суд учитывал и оценивал позицию этих акционеров, привлеченных к участию в деле, что не повлекло выхода суда за пределы заявленных требований.

Поскольку участие не извещенных о проведении собрания акционеров, с учетом их позиции, могло изменить результаты голосования, суд правомерно признал существенными допущенные при созыве и проведении собрания нарушения, что повлекло обоснованный вывод о недействительности решения собрания.

Решение совета директоров, оспариваемое истцом, принято без нарушений закона и в иске в этой части отказано правильно. В части требования об аннулировании свидетельства о регистрации права производство по делу обоснованно прекращено по указанным в решении суда основаниям.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые влекли бы отмену обжалуемых судебных актов, по делу не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 30.05.03 и постановление апелляционной инстанции от 15.10.03 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-7504/02-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Магазин "Электрон" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов

З.А. Чертилина