Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2003 г. N А26-2621/03-210 Иск Гражданина к Управлению и ИМНС о признании недействительным решения о регистрации ООО не удовлетворен, поскольку данное решение не нарушает гражданские права и охраняемые законом интересы заявителя, так как он не является участником Общества и не заявлял требования о применении последствий недействительности сделки - учредительного договора о создании ООО к ее участникам

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 декабря 2003 г. N А26-2621/03-210

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Чертилиной З.А.,

при участии от Бегаря В.В. - Кокк А.А. (доверенность от 11.03.03), от Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Карелия Поляковой Н.А. (доверенность от 12.09.03),

рассмотрев 23.12.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бегаря Виталия Владимировича на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Карелия от 08.10.03 по делу N А26-2621/03-210 (судьи Морозова Н.А., Кудрявцева Н.И., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Бегарь Виталий Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Карелия (далее - Управление) и Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Лахденпохскому району о признании недействительным решения государственного регистратора от 15.02.2000 о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Витан" (далее - ООО "Витан").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лукин Андрей Александрович.

Заявитель до принятия решения по делу уточнил свои требования и просил признать недействительным решение государственного регистратора Лахденпохского регистрационного округа Управления от 28.02.2000. Уточнение принято судом.

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд произвел замену Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Лахденпохскому району на Межрайонную инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Республики Карелия (далее - Инспекция).

Решением от 29.07.03 (судья Гарист С.Н.) решение государственного регистратора - Управления от 28.02.2000 о государственной регистрации ООО "Витан" признано недействительным как не соответствующее Гражданскому кодексу Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением апелляционной инстанции от 07.10.03, вынесенным протокольно, по инициативе суда к участию в деле привлечено ООО "Витан".

Постановлением апелляционной инстанции от 08.10.03 решение отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Бегарь В.В. просит постановление апелляционной инстанции отменить, решение оставить в силе.

В обоснование жалобы ее податель указал на следующее:

- суд апелляционной инстанции не полностью исследовал материалы дела и односторонне подошел к исследованию доводов сторон;

- решением суда не нарушались какие-либо права ООО "Витан", учредитель и представитель которого принимали участие в деле;

- суд апелляционной инстанции самостоятельно изменил заявленные требования, в том числе и в части обоснования иска. Решение регистрирующего органа о регистрации ООО "Витан" как самостоятельный акт ненормативного характера заявителем не оспаривался, поскольку последний просил суд применить последствия недействительности сделки;

- вывод суда о том, что признание учредительных документов ООО "Витан" носит устранимый характер противоречит требованиям пункта 1 статьи 167 ГК РФ.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство от ООО "Витан" о переносе слушания дела в связи получением определения суда о назначении дела к слушанию только 20.12.03.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев данное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения.

В судебном заседании представитель Бегаря В.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представители Управления возразил против ее удовлетворения.

Инспекция, ООО "Витан" и Лукин А.А. надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением государственного регистратора Лахденпохского регистрационного округа Управления от 28.02.2000 зарегистрировано ООО "Витан", о чем выдано свидетельство от 28.02.2000 N 1016100033.

В соответствии с учредительным договором и уставом ООО "Витан" его учредителями выступили Лукин А.А. и Бегарь В.В.

Решением Лахденпохского федерального районного суда Республики Карелия от 25.10.02 по делу N 2-588-2002 решение общего собрания участников от 15.02.02, учредительный договор и устав ООО "Витан" признаны недействительными в связи с тем, что Бегарь В.В. не участвовал в проведении общего собрания участников и не подписывал учредительный договор.

Данное решение в адрес регистрирующего органа направлено не было, однако 21.11.02 в Едином государственном реестре юридических лиц на основании заявления генерального директора ООО "Витан" Лукина А.А. произведена запись о внесении изменений в состав учредителей ООО "Витан", согласно которой единственным учредителем ООО "Витан" является Лукин А.А.

Бегарь В.В., обращаясь с заявлением о признании решения о регистрации ООО "Витан" недействительным, обосновал свои требования статьями 12, 13, 51, 52, 166, 167 ГК РФ и статьями 27, 29, 40, 59, 61, 125, 167, 198, 200, 201 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 1 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" государственная регистрация юридических лиц - акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным законом.

Поскольку требования о применении последствий недействительности сделки - учредительного договора о создании ООО "Витан" к ее участнику - Лукину А.А. не заявлялись, суд правомерно рассматривал требования Бегаря В.В. как оспаривание ненормативного правового акта.

Признание недействительным государственной регистрации юридического лица напрямую затрагивает его права и обязанности.

В связи с тем, что суд первой инстанции, удовлетворяя требования Бегаря В.В., рассмотрел дело, не привлекая к участию в нем ООО "Витан", суд апелляционной инстанции правильно, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, решение по делу отменил.

В соответствии с частью 5 статьи 270 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции рассмотрел настоящее дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, что нашло свое отражение в описательной части обжалуемого постановления.

Согласно статье 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Суд апелляционной инстанции, исследовав собранные по делу доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, правильно пришел к выводу о том, что признание недействительным устава и учредительного договора ООО "Витан" недействительными не влечет за собой автоматическое признание недействительным решения о регистрации последнего. В связи с отсутствием волеизъявления Бегаря В.В. на участие в создании ООО "Витан" Лукин А.А. реализовал свое право выступить единственным учредителем ООО "Витан". Соответствующие изменения в учредительных документах зарегистрированы Инспекцией.

Поскольку Бегарь В.В. не является участником ООО "Витан", денежные средства в счет доли в уставном капитале ООО "Витан" не вносил, суд апелляционной инстанции правомерно пришел также к выводу о том, что решение о регистрации ООО "Витан" не нарушает гражданские права и охраняемые законом заявителя.

При таких обстоятельствах требования Бегаря В.В. не подлежали удовлетворению.

В связи с тем, что судом апелляционной инстанций не допущены нарушения норм материального и процессуального права, оснований для отмены его постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Карелия от 08.10.03 по делу N А26-2621/03-210 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бегаря Виталия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

З.А.Чертилина