Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2004 г. N А26-4787/03-13 Иск Участника ООО к Директору Общества и Гражданину о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного между ответчиками, не удовлетворен, так как истец избрал ненадлежащий способ защиты, поскольку ФЗ "Об ООО" установлено, что при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) ООО, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, вправе в установленный Законом срок потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 января 2004 г. N А26-4787/03-13

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кустова А.А. и Чертилиной З.А.,

при участии Степанова В.С. (паспорт) и его представителя Ковынева И.В. (дов. от 25.11.02), Первушкина А.А. (паспорт) и его представителя Колеушко Е.Б. (дов. от 13.10.03), от Серова С.А. Колеушко Е.Б. (дов. от 04.04.03),

рассмотрев 19.01.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степанова Р.С. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.03 по делу N А26-4787/03-13 (судья Мельник А.В.),

установил:

Степанов Роман Сергеевич обратился в арбитражный суд с иском к Серову Сергею Александровичу и Первушкину Артуру Александровичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Каркас" (далее - Общество), заключенного между ответчиками 10.09.02.

Решением от 05.09.03 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Степанов Р.С. просит отменить решение и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что при заключении оспариваемого им договора было нарушено преимущественное право Общества на покупку доли, поскольку отказ Общества приобрести долю недействителен как произведенный от имени Общества его директором Серовым С.А., являвшимся заинтересованным лицом при совершении сделки, выразившейся в отказе от приобретения Обществом доли, продаваемой самим Серовым С.А.

Кроме того, в жалобе указывается на нарушение Серовым С.А. при совершении от имени Общества действий по отказу от приобретения доли, продаваемой самим Серовым С.А., требований пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Податель жалобы полагает, что указанные обстоятельства влекут недействительность договора, заключенного между ответчиками.

В судебном заседании Степанов Р.С. и его представитель поддержали жалобу, Первушкин А.А. и его представитель, являющийся и представителем Серова С.А., возразили против удовлетворения жалобы.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Степанов Р.С. и Серов С.А. являлись участниками Общества, владеющими по 50 % доли в уставном капитале.

Обязанности директора Общества были возложены на Серова С.А.

Решив продать свою долю в уставном капитале Общества, Серов С.А. 10.07.02 сообщил об этом Степанову Р.С. и Обществу.

От имени Общества о его отказе приобрести долю сообщил Серову С.А. он сам как директор Общества (л.д. 8).

По договору от 10.09.02 Серов С.А. продал свою долю Первушкину А.А.

Оспаривая действительность договора от 10.09.02, истец приводит основания, по которым он считает недействительным отказ Общества от приобретения доли, произведенный Серовым С.А., являвшимся одновременно и исполнительным директором Общества, и продавцом доли, предложенной Обществу.

Полагая, что названный отказ недействителен, истец на этом основании расценивает как недействительный и договор купли-продажи доли.

Однако недействительность отказа Общества от приобретения доли в данном случае не может являться основанием недействительности договора купли-продажи доли. При недействительности отказа это обстоятельство может свидетельствовать о нарушении преимущественного права Общества на покупку доли.

Нарушение преимущественного права покупки доли не влечет недействительности договора ее купли-продажи, поскольку в этом случае законом предусмотрены иные последствия, определяющие способ защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Истец избрал ненадлежащий способ защиты.

Оспариваемая сделка купли-продажи, как правильно установил суд первой инстанции, признакам заинтересованности, установленным статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не отвечает, поскольку в ее совершении не принимало участие Общество.

Заявленными истцом основаниями иска обосновывается недействительность сделки, которую, по мнению истца, совершило Общество, отказавшись от приобретения доли.

Какая-либо сделка, совершенная самим Обществом, предметом данного спора не является, в связи с чем основания, по которым заявлен иск, не соотносимы с предметом спора по настоящему делу.

Ссылки истца и его представителя на недействительность сделки как не соответствующей статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованны, поскольку эти доводы не подтверждены никакими доказательствами, являются предположительными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.03 по делу N А26-4787/03-13 оставить без изменения, а кассационную жалобу Степанова Романа Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов

З.А. Чертилина