Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2003 г. N А56-32847/02 Иск Компании к ОАО о признании недействительным решения совета директоров о заключении договора аренды нежилых помещений оставлен без удовлетворения, так как оспариваемое решение влечет правовые последствия для самого ОАО, а не для его акционеров и, следовательно, не может нарушать их права и законные интересы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 декабря 2003 г. N А56-32847/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Чертилиной З.А.,

при участии от ООО "Дружба-Центр" Беликовой Н.С. (доверенность от 01.07.03),

рассмотрев 23.12.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.03 по делу N А56-32847/02 (судьи Старовойтова О.Р., Полубехина Н.С., Кадулин А.В.),

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Гостиничный комплекс "Дружба" (далее - ОАО "ГК "Дружба") Кузьмин Игорь Витальевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "ГК "Дружба" о признании недействительным решения совета директоров от 18.06.01 о заключении договора аренды помещений, расположенных в доме N 5 по Железнодорожной улице в городе Выборге Ленинградской области, с обществом с ограниченной ответственностью "Дружба-Центр" (далее - ООО "Дружба-Центр").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Дружба-Центр", Российский фонд федерального имущества и Министерство имущественных отношении Российской Федерации в лице Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом (далее - Леноблкомимущество).

До принятия решения в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, вступил акционер ОАО "ГК "Дружба" - компания "Истмейн Истеблишмент", княжество Лихтенштейн (далее - Компания), которая также просила признать оспариваемое решение недействительным.

Решением от 11.06.03 (судья Стафеева Т.Г.) исковые требования Компании удовлетворены: признано недействительным решение совета директоров ОАО "ГК "Дружба" от 18.06.01 о заключении с ООО "Дружба-Центр" договора от 23.07.01 аренды помещений первого этажа N 2а, 122, 124-134, 139 общей площадью 104 кв.м (кадастровый номер 47-01-1/21998-6868-1), расположенных по адресу: город Выборг, Железнодорожная улица, дом 5. Кузьмину И.В., не являющийся акционером ОАО "ГК "Дружба", в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.09.03 решение суда первой инстанции в части признания оспариваемого решения совета директоров недействительным отменено. В удовлетворении требований Компании отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Леноблкомимущество просит отменить постановление, принятое, по его мнению, с нарушением норм материального и процессуального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, в результате принятия оспариваемого решения совет директоров ОАО "ГК "Дружба" нарушил требования пункта 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон); владельцем 20% акций ОАО "ГК "Дружба" является государство в лице Леноблкомимущества, поэтому при определении рыночной стоимости имущества в соответствии с пунктом 3 статьи 77 Закона является обязательным привлечение государственного контрольного органа, однако данное требование закона не выполнено; решение о заключении крупных сделок согласно пункту 2 статьи 79 Закона должно быть принято общим собранием акционеров; выводы апелляционной инстанции об отсутствии нарушенных прав акционеров общества со ссылкой на судебное дело N А56-4780/02 являются необоснованными, противоречащими нормам материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "Дружба-Центр" возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, советом директоров ОАО "ГК "Дружба" 18.06.01 принято решение о заключении с ООО "Дружба-Центр" договора аренды встроенных нежилых помещений общей площадью 104 кв.м первого этажа дома N 5 по Железнодорожной улице в городе Выборге.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение Совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, обращаясь с иском о признании недействительным решения совета директоров, Компания обязана в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать, что оспариваемым решением нарушены ее права как акционера ОАО "ГК "Дружба".

Отказывая в удовлетворении заявленных Компанией исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что решение совета директоров о заключении сделки непосредственно не нарушает прав акционера.

Кассационная инстанция находит обоснованным данный вывод, поскольку принятие советом директоров оспариваемого решения само по себе может повлечь правовые последствия для акционерного общества, а не для его акционеров.

Компанией не представлены доказательства нарушения ее прав и охраняемых законом интересов оспариваемым решением совета директоров ОАО "ГК "Дружба", поэтому в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к правовой оценке сделки, заключенной на основании оспариваемого решения, не являющейся предметом рассмотрения по настоящему делу.

Поскольку судом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.03 по делу N А56-32847/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

З.А.Чертилина