Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2003 г. N А56-32848/02 Заявление Акционера ОАО, являющегося третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, по иску Гражданина к ОАО о признании недействительным решения совета директоров об одобрении договора аренды недвижимого имущества, заключенного с АО, не удовлетворено, так как принятие советом директоров оспариваемого решения само по себе может повлечь правовые последствия для акционерного общества, а не для его акционеров. Заявитель не представил доказательств нарушения его прав и охраняемых законом интересов указанным решением

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 декабря 2003 г. N А56-32848/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Чертилиной З.А.,

при участии от АО "Саймаан Маткаверкко" Беликовой Н.С. (доверенность от 02.06.03),

рассмотрев 23.12.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.03 по делу N А56-32848/02 (судьи Старовойтова О.Р., Полубехина Н.С., Кадулин А.В.),

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Гостиничный комплекс "Дружба" (далее - ОАО "ГК "Дружба") Кузьмин Игорь Витальевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "ГК "Дружба" о признании недействительным решения совета директоров от 23.07.01 об одобрении договора аренды недвижимого имущества - помещений, расположенных в доме N 5 по Железнодорожной улице в городе Выборге Ленинградской области, заключенного с акционерным обществом "Саймаан Маткаверкко", Финляндия (далее - АО "Саймаан Маткаверкко").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Саймаан Маткаверкко", Российский фонд федерального имущества и Министерство имущественных отношений Российской Федерации в лице Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом (далее - Леноблкомимущество).

До принятия решения в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, вступил акционер ОАО "ГК "Дружба" - компания "Истмейн Истеблишмент", княжество Лихтенштейн (далее - Компания), которая просила признать оспариваемое решение недействительным.

Решением от 11.06.03 (судья Стафеева Т.Г.) исковые требования Компании удовлетворены: признано недействительным решение совета директоров ОАО "ГК "Дружба" от 23.07.01 об одобрении договора аренды от 21.05.01 аренды встроенных помещений первого этажа N 1, 2, 6, 92а, 93, 95-115, 135-138, 138а, 140-143, 143а, 144-152, 152а, 153-159, третьего этажа N 1-44, 70, 77, четвертого этажа N 1-37, 31а, 64, 70, пятого этажа NN 1-32, 53 общей площадью 1842,2 кв.м. (кадастровый номер 47-01-1/1998-6868-1), расположенных по адресу: город Выборг, Железнодорожная улица, дом 5, заключенного с АО "Саймаан Маткаверкко". Кузьмину И.В., не являющемуся акционером ОАО "ГК "Дружба", в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.09.03 решение суда первой инстанции в части признания оспариваемого решения совета директоров недействительным отменено. В удовлетворении требований Компании отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Леноблкомимущество просит отменить постановление, принятое, по его мнению, с нарушением норм материального и процессуального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, в результате принятия оспариваемого решения совет директоров ОАО "ГК "Дружба" нарушил требования пункта 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон); владельцем 20% акций ОАО "ГК "Дружба" является государство в лице Леноблкомимущества, поэтому при определении рыночной стоимости имущества в соответствии с пунктом 3 статьи 77 Закона является обязательным привлечение государственного финансового контрольного органа, однако данное требование закона не выполнено; решение о заключении крупных сделок согласно пункту 2 статьи 79 Закона должно быть принято общим собранием акционеров; выводы апелляционной инстанции об отсутствии нарушенных прав акционеров общества со ссылкой на судебное дело N А56-4780/02, являются необоснованными, противоречащими нормам материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель АО "Саймаан Маткаверкко" возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, решением совета директоров ОАО "ГК "Дружба" от 23.07.01 одобрен договор аренды встроенных помещений общей площадью 1850,4 кв.м, расположенных по адресу: город Выборг, Железнодорожная улица, дом 5, заключенный с АО "Саймаан Маткаверкко".

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение Совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, обращаясь с иском о признании недействительным решения совета директоров, Компания обязана в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать, что оспариваемым решением нарушены ее права как акционера ОАО "ГК "Дружба".

Отказывая в удовлетворении заявленных Компанией исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что решение совета директоров о включении сделки непосредственно не нарушает прав акционера.

Кассационная инстанция находит обоснованным данный вывод, поскольку принятие советом директоров оспариваемого решения само по себе может повлечь правовые последствия для акционерного общества, а не для его акционеров.

Компанией не представлены доказательства нарушения ее прав и охраняемых законом интересов решением совета директоров ОАО "ГК "Дружба" от 23.07.01, поэтому в удовлетворении иска обоснованно отказано.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к правовой оценке сделки, заключенной на основании оспариваемого решения, не являющейся предметом рассмотрения по настоящему делу.

Поскольку судом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.03 по делу N А56-32848/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев И.И. Кириллова

З.А. Чертилина