Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2003 г. N А56-2510/03 Иск ООО к Обществу о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного ответчиком с гражданином, в части продажи доли в уставном капитале ТОО, правопредшественника истца, и о переводе прав и обязанностей покупателя доли по указанному договору на истца не удовлетворен, поскольку продажа гражданином доли в размере, превышающем размер принадлежащей ему доли, нарушает права и законные интересы третьего лица, привлеченного к участию в деле, как участника истца, и не нарушает прав истца

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 декабря 2003 г. N А56-2510/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А., при участии от ООО "Петротекс" Полозова Л.В. (доверенность от 11.03.2003), от ООО "Торговый дом "Красногвардеец" Арсентьевой О.В. (доверенность от 11.12.2003), от Осипенко О.В. - Арсентьевой О.В. (доверенность от 23.04.2003), Антонян О.Т.,

рассмотрев 15.12.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Красногвардеец" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2003 по делу N А56-2510/03 (судья Горбик В.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петротекс" (далее - ООО "Петротекс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Красногвардеец" (далее - ООО "Красногвардеец") о признании недействительным договора купли-продажи от 16.10.2002, заключенного ответчиком с Осипенко Ольгой Владимировной, в части продажи ею доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью "Петротекс" (далее - ТОО "Петротекс"), правопредшественника истца, в размере 3% и о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ТОО "Петротекс" в размере 7,14% по указанному договору на истца.

Определением от 17.02.2003 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечена Осипенко Ольга Владимировна.

Протокольным определением от 22.05.2003 к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечена Антонян Ольга Тимофеевна.

Определением от 22.05.2003 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца привлечена Голубева Галина Анатольевна.

Решением от 17.07.2003 ООО "Петротекс" в иске отказано; удовлетворено требование Антонян О.Т. о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного Осипенко О.В. с ООО "Красногвардеец", в части отчуждения доли в уставном капитале ТОО "Петротекс" в размере 3%; в части продажи 7,14% доли в уставном капитале права и обязанности покупателя по указанному договору переведены на Антонян О.Т.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе на решение от 17.07.2003 ООО "Красногвардеец" просит решение в части перевода на Антонян О.Т. прав и обязанностей покупателя 7,14% доли уставного капитала отменить, в иске в этой части отказать. Податель жалобы полагает, что суд необоснованно не применил срок исковой давности, о применении которого заявлял ответчик.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Красногвардеец" поддержал доводы кассационной жалобы, пояснив, что считает обжалуемое решение законным и обоснованным в части признания недействительной оспариваемой сделки в отношении продажи доли в размере 3%. Представитель Осипенко О.В. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Петротекс" и Антонян О.Т. против удовлетворения жалобы возражали, указав, что ее доводы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом.

Голубева Г.А. о времени и месте слушания дела извещена, однако своего представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Уставом в силу названной нормы может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником.

Как следует из материалов дела, между участником ТОО "Петротекс" Осипенко О.В. и ООО "Красногвардеец" 16.10.2002 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ТОО "Петротекс" в размере 10,14%, номинальной стоимостью 7100 рублей. Покупатель 04.11.2002 направил ТОО "Петротекс" уведомление о состоявшейся уступке доли, которое ТОО "Петротекс" получило 09.11.2002.

ТОО "Петротекс" направило ООО "Красногвардеец" ответ, подписанный директором ТОО "Петротекс" Антонян О.Т., в котором сообщило о том, что сведения о размере доли, принадлежащей Осипенко О.В., указанные в договоре, не соответствуют фактически принадлежащей ей доле, а договор является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд установил, что в уставе ТОО "Петротекс" в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, отсутствовало положение о преимущественном праве ТОО "Петротекс" на приобретение доли, отчуждаемой его участником, в связи с чем правильно отказал истцу в иске о переводе прав и обязанностей покупателя по оспариваемой сделке на ООО "Петротекс".

Суд также установил, что Антонян О.Т. является участником ТОО "Петротекс", извещение о продаже Осипенко О.В. доли третьему лицу ей не направлялось. Эти выводы подтверждаются материалами дела. При таких обстоятельствах суд обоснованно пришел к выводу о том, что продажа доли ООО "Красногвардеец" осуществлялась с нарушением преимущественного права покупки Антонян О.Т.

Вывод суда о том, что уведомительная форма сообщения о совершенной сделке об отчуждении участником доли, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена, противоречит абзацу 3 пункта 6 статьи 21 названного закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Как следует из материалов дела, Антонян О.Т. обратилась в суд с заявлением о переводе на нее права и обязанностей покупателя по спорной сделке 21.05.2003, указав, что о совершении спорной сделки она узнала 09.11.2002.

Ответчик в судебном заседании 22.05.2003 заявил о пропуске срока исковой давности.

Таким образом, Антонян О.Т. обратилась с заявлением с пропуском установленного пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Кроме того, по смыслу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", предъявление иска ненадлежащим истцом - ООО "Петротекс" не повлекло перерыв течения срока исковой давности до вынесения определения о вступления в дело Антонян О.Т.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что Антонян О.Т. не пропустила срок исковой давности, противоречит пункту 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьям 197 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для принятия судом решения об отказе в иске, поэтому в удовлетворении заявления Антонян О.Т. в части перевода на нее прав и обязанностей покупателя по оспариваемой сделке должно быть отказано.

Что касается требования о признании недействительной оспариваемой сделки в части продажи ООО "Красногвардеец" доли в размере 3%, то указанное требование судом правильно удовлетворено по заявлению Антонян О.Т.

Как установлено судом, в соответствии с новой редакцией устава ООО "Петротекс" Осипенко О.В. принадлежит доля в уставном капитале данного общества в размере 7,14% номинальной стоимостью 5 рублей, Антонян О.Т. - 91,43% номинальной стоимостью 64 рубля, Голубевой Г.А. - 1,43% номинальной стоимостью 1 рубль.

Указанная редакция устава никем не оспорена и недействительной не признана. Каких-либо иных документов, свидетельствующих о принадлежности Осипенко О.В. доли в уставном капитале ТОО "Петротекс" размере 10,14%, в материалах дела нет.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильным выводам о том, что продажа Осипенко О.В. доли в размере, превышающем размер принадлежащей ей доли, нарушает права и законные интересы Антонян О.Т. как участника ООО "Петротекс" и не нарушает прав ООО "Петротекс".

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительность части сделки не влечет недействительности остальных ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Суд, установив, что отсутствие части сделки не препятствует признанию сделки совершенной в остальной ее части, а стороны в момент совершения сделки были бы согласны совершить ее без включения недействительной части, принял правильное решение удовлетворить иск о признании оспариваемой сделки недействительной в отношения передачи Осипенко О.В. доли в уставном капитале размером 3%. Решение суда в указанной части подателем жалобы не обжаловано.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2003 по делу N А56-2510/03 отменить в части удовлетворения исковых требований о переводе на Антонян Ольгу Тимофеевну прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью "Петротекс" в размере 7,14% по договору купли-продажи от 16.10.2002, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Красногвардеец" и Осипенко О.В.; в удовлетворении требования Антонян Ольге Тимофеевне в указанной части отказать.

В остальной части решение от 17.07.2003 оставить без изменения.

Взыскать с Антонян Ольги Тимофеевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Красногвардеец" 500 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за кассационную жалобу.

Председательствующий Судьи

С.В. Изотова С.В. Афанасьев

А.А. Кустов